中国证券监督管理委员会湖南监管局关于切实做好湖南上市公司治理

中国证券监督管理委员会湖南监管局关于切实做好湖南上市

公司治理专项活动的通知

【法规类别】机关工作综合规定

【发文字号】湘证监公司字[2007]05号

【发布部门】中国证券监督管理委员会湖南监管局

【发布日期】2007.04.12

【实施日期】2007.04.12

【时效性】现行有效

【效力级别】地方规范性文件

中国证券监督管理委员会湖南监管局关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知

（湘证监公司字[2007]05号）

辖区各上市公司：

为切实贯彻落实《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）精神（以下简称“通知”），全面开展“加强上市公司治理专项活动”，促进上市公司规范运作，提高湖南上市公司质量，促进湖南资本市场持续健康发展，现就做好湖南上市公司治理专项活动有关事项通知如下：

一、专项活动的目标

根据中国证监会要求，此次专项活动要达到的目标，可以概括为“实现一个总体目标，做好五个方面的工作”。一个总体目标就是：增强上市公司独立性，规范公司日常

运作，提高公司运作透明度，使投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。围绕上述总体目标，辖区各上市公司要着力做好以下五个方面的工作：完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司运营的透明度，加强对高管人员及员工的激励和约束，增强上市公司核心竞争力和盈利能力。

二、专项活动的组织领导

由我局设立专项活动工作领导小组，杨晓嘉同志任组长，邹一萍、江新建、陆德明、陈光明同志任副组长，负责整个专项活动的组织领导。领导小组下设办公室，陈光明同志任办公室主任，李金玉同志、郑武生同志任办公室副主任，负责落实有关的具体工作。由公司一、二处分别组成两个专项活动工作检查小组，负责各公司治理情况和专项活动开展情况的全面检查。检查小组组长由两个处室的负责人担任。

三、专项活动的具体要求

为确保专项活动取得实质性成效，根据湖南辖区实际，我局要求各上市公司切实做到“四个到位”：一是思想认识要到位。2002年1月《上市公司治理准则》颁布后，上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立，公司治理结构也逐渐走上规范化发展轨道。但在实际运作中，距离真正意义上的现代企业制度还有很大差距。辖区上市公司治理还是一个薄弱环节，需要常抓不懈。各上市公司要把专项治理活动提升到与股改、清欠同等重要的地位，不能搞形式和走过场。为此，各公司要组织董事、监事、高管人员认真学习、深刻领会公司治理专项活动的重要意义和相关要求，主动把加强公司治理专项活动与提高公司规范运作水平和整体竞争力结合起来。二是责任落实要到位。这项工作的第一责任人明确为各上市公司的董事长。各公司要成立专门班子，负责活动的组织实施。相关责任人要按照责任分工，切实做好自查、评议、整改等工作。上市公司开展此项活动的工作组织、活动安排、整改实效等情况，将记入上市公司及其高级管理人员诚信记录数据库。三是方案制定要到位。各公司要按照证监会统一部署，制定活动的总体

方案和每个阶段的具体方案。方案要注重可操作性，明确责任人，明确时间，明确步骤，明确措施，并报我局备案。我局要求各公司必须在6月底前完成自查工作，7月底前完成公众评议工作，10月底前完成整改工作。有再融资计划和股权激励计划的公司，必须结合自身情况，提前完成专项治理工作。四是整改措施要到位。为保证此项活动的推进，证监会专门规定，“对于治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司，证监会将不受理其股权激励申报材料。”股权激励已启动的公司，也需要在完成专项治理后方可继续。对于在此次治理专项活动中存在问题并没有完成整改的上市公司，在之后进行的再融资、股权转让和并购重组等行为将被重点关注，“严重的甚至会不予批准”。各公司要结合自查、公众评议发现的问题和我局提出的整改建议，制定具体措施，切实进行整改。

四、专项活动的监管措施

（一）上市公司开展此项活动的工作组织、活动安排、整改实效等情况将记入上市公司及其高级管理人员诚信记录数据库。对自查报告和整改报告中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，我局将依据相关规定，追究公司、董事长及相关责任人的责任。

（二）上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划和整改报告。我局将对公司治理情况进行综合评价并提出整改建议。

（三）对于治理结构完善的上市公司，一方面，我局将上报中国证监会，在公司今后的再融资等各方面的工作上给予支持，切实体现扶优限劣的原则；另一方面，我局将把公司好的治理经验在辖区内予以宣传推广。

（四）对于治理结构存在问题的上市公司，我局将根据具体情况采取约见公司董事长、高管人员谈话提醒、发关注函、以书面形式进行内部通报批评、通报地方政府和相关部门等措施，并督促公司切实整改。同时，加强对公司高级管理人员的培训和监管，提高公司规范运作水平，强化高级管理人员诚信意识。

（五）对于治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司，我局将上报中国证监会，不受理其股权激励申报材料。

（六）对于治理结构存在问题的上市公司以及严重影响上市公司独立性、侵害上市公司利益的控股股东及实际控制人，我局将根据中国证监会的要求对其再融资、股权转让、并购重组等行为进行重点关注。

五、专项活动的具体安排