企业股票资料上市辅导

企业改制、上市辅导手册

光大证券有限责任公司

二ＯＯＯ年六月

序言

在我们跨入新世纪之际，作为专业从事为企业提供资本市场的金融服务的证券公司，我们非常荣幸地结识了贵公司及贵公司的主要领导人，了解到贵公司光辉而充满挑战的发展历程，并由衷地为贵公司的智慧和胆略而深感钦佩。

任何企业的发展壮大，都离不开资本市场。股票上市不仅可以使企业获得一个长期的低成本融资渠道，并降低负债比例、增强抵御风险的能力，而且企业上市后建立以股东大会、董事会、监事会为特征的公司治理结构，利用管理层持股、认股权获得一种激励机制等，都可以给企业的发展注入新的活力；同时，股票上市还是企业实现快速扩张，迎战进入WTO后涌入的海外兵团、参与国际竞争的重要手段。从股份制试点到股票上市，我国股份制企业尤其是上市企业获得了长足的发展，成为我国市场经济主体中最活跃、最具增长潜力的代表。今天，股票上市已成为许多企业追求的目标。

贵公司发展到今天，开始考虑向资本市场迈进，是非常明智而且及时的英明决策。但如何在浩瀚的资本市场中，找到适合贵公司的航线并乘风破浪达到彼岸，是一项专业性很强且极具创造性的工作。由一个声誉卓著、实力雄厚、经验丰富的券商担任企业改制及上市辅导机构并进而担任主承销商及上市推荐人，对于企业能否成功发行、上市起决定性作用。

作为国内最大及最具活力的证券公司之一，光大证券有限责任公司一直致力于协助中国企业进入资本市场，并取得了骄人的业绩，在1999年

证券公司的主承销家数排名中摘取了亚军的桂冠；此外，光大证券利用自身的背景和渠道，积极协助中国企业海外上市及民营企业上市，形成了自己独特的优势。我们坚信，随着中国迈入WTO的大门及中国金融市场的改革开放，中国民营企业的海内外上市将风起云涌、波澜壮阔！光大证券愿与贵公司一道，为贵公司及中国民族工业的发展作出贡献，并愿以多年来在为其他企业提供服务的过程中所积累下来的经验，为贵公司提供有价值的服务。

相信我们的合作将是十分顺利的，并预祝公司上市取得圆满成功！

光大证券有限责任公司

2000年月日

目录

第一章企业股票上市的核准制度和申请程序

一推行股票发行核准制

二实行上市辅导

三试行独立董事制

四股票(A、B股)发行核准程序

五境内企业申请到香港创业板上市的审批程序六推荐境外募集股份及上市预选企业的程序

第二章光大证券有限责任公司介绍

一发展历程

二国际国内业务同时、同步

三强大的跨国集团后盾

四银行与证券相辅相成

五投资银行业务

六香港及海外业务

第三章几个可选择上市地的上市条件

一国内A股上市条件

二国内B股上市条件

三国内第二交易系统的发行上市条件

四香港创业板的上市条件

五推荐境外上市预选企业的条件

附件一《中国证监会股票发行核准程序》

附件二《股票发行上市辅导工作暂行办法》

附件三中国证监会有关负责人就股票发行相关问题答记者问附件四独立董事制使企业尝到甜头

附件五辅导协议

附表一拟发行公司基本情况资料表

附表二股票发行上市辅导报告

附表三发行上市辅导汇总报告

第一章企业股票上市的核准制度和申请程序

一推行股票发行核准制

推行股票发行核准制是中国证券市场的一场重大革命。

在我国过去的股票发行制度下，什么样的企业可以发行股票、上市是由政府来选定的，选定拟上市企业和发行上市的过程透明度不高，市场的自律功能得不到有效发挥，难以适应当前社会主义市场经济的要求。

为保持证券市场的健康、稳定发展，大力推进发行机制的市场化，确立市场机制对配置资本市场资源的基础性地位，2000年3月17日中国证监会公布了《中国证监会股票发行核准程序》、《股票发行上市辅导工作暂行办法》，按照《证券法》的要求，推行股票发行核准制。

和行政审批制相比，核准制的主要特点：

一是在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐企业，增加了承销商的责任。

二是在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。

三是在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。新一届发审委委员绝大部分为证监会以外的专家、学者及市场专业人员。发审委表决通过的，证监会即发文核准，否则，证监会不予核准。

四是在股票发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。

五是在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新，建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。

二实行上市辅导制度

拟公开发行股票（A、B股）的股份有限公司（以下称拟发行公司）应符合《公司法》的各项规定,在向中国证监会提出股票发行申请前,均须具有主承销资格的证券公司（以下称辅导机构）辅导,辅导期限为一年。

辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。

2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。

5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作。

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。

9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。

3月17日以后，按核准程序要求由主承销商推荐的拟发行Ａ股企业，包括3月17日以后确认的高新技术企业，严格按核准程序的规定执行。已是股份有限公司的企业，经主承销商辅导一年后方可报送发行申请文件；尚未设立股份有限公司的企业，应按有关规定要求设立股份有限公司后，经辅导一年方可报送发行申请文件。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定,并在辅导协议中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。

三试行独立董事制度

独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。

公司法人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。但在实际的改革过程中却出现了这样的现象：不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。

此外，监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。正是为解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。

设立独立董事对企业的发展至少有三方面好处：其一，独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体的利益，较少受内部董事的影响，公正性强，可以确保董事会集体决