资产证券化及REITs
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通过流动性贷款，提供流动性支持
基础资产、专项计划的托管服务
信用增级
募集资金 基础资产
信用评级
募集资金 受益凭证
账户托管
一、资产证券化业务概述 二、资产证券化的结构模式 三、资产证券化的重点环节
资金 募集
信用 增级
基础 资产
风险 隔离
资产 独立
合法 转让
收入 明确
• 能产生独立、 稳定、可评估 预测的现金流
持有物业： 北京中信证券大厦
交易结构图
成立有限合伙人
基石投资人 5% LP
促使利益一致
持有物业： 北京金域国际项目 GP
收购
持有物业： 上海徐汇万科中心一期
产品存续期收益
产品到期清算
认购 退出
退出方式：上市（IPO）/协议转让
REITS成功 上市并持 续运作
收购
持有物业： 北京金域国际项目
持有物业： 上海徐汇万科中心一期
重庆金融资产交易所
一、资产证券化业务概述 二、资产证券化的结构模式 三、资产证券化的重点问题
资产证券化（Securitization），是指发起人将缺乏流动性，但具有可 预测现金流的资产或资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体 （SPV），以该基础资产产生的现金流为支持发行证券（资产支持证 券），以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段 (structure financing)。
参与机构
原始权益人 专项资产管理 计划
计划管理人 承销商
律师 会计师 评级机构 担保机构 流动性支持机 构 托管机构
主要职责
基础资产原始所有人，设立SPV的委托人
实现资产真实出售和破产隔离目的，亦作为证券化产品的发行人
接受委托设立SPV、作为受托人代表SPV行使权利和义务 结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券 承销、报备 起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题、协助报批 提供基础资产的财务信息、现金流分析 出具信用评级报告 通过担保、保险等手段提供信用增级
一、REITS概述 二、REITS的结构模式 三、REITS的重点环节
房地产投资信托基金 (Real Estate Investment Trusts，简称REITS）， 是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投 资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投 资者的一种信托基金。
• 反例：彩票
• 权属明确，法律要件 具备，能够合法、有 效地转让
• 反例：姓名权
• 财产和财产权利在法律 上能够准确、清晰地予 以界定。
• 反例：特许经营权
内部 增信
信用 增级
混合 增信
外部 增信
效力 判断
➢ 受益凭证的期限与分档安排 ➢ 是否需要挂牌交易 ➢ 对信用等级与收益率的考量 ➢ 现金流流转环节的控制 ➢ 减少流转环节，降低税费支出
REITS与传统债务融资方式的最大差异：REITS是投资人基于对管理 人的信任进行投资，而真正的融资主体可能是一个或多个。
中国
无专门法律法规 商业性物业尚在大量建设
今年首次挂牌 私募产品，针对机构投资者
美国
1960年起就开始有专门法律 长期稳定的租金收入
总市值超过5000亿美元 公募产品，针对普通民众
PPP的理念与传统政府融资最大的区别在于：政府并非单纯的融资方， 私营企业也并非单纯的建设方，而是双方在规划、设计、建设、运营、 国有化回收等多个阶段进行合作，共享利润，共担风险。
建设—移交 建设—经营—移交 移交—经营—移交
“地铁+物业” 建设—拥有—经营 设计—建设—融资—经营
传统PPP模式
• 投资者可通过二级市 场转让获得本金与资 本利得。
• REITS是一种股权性质 的基金产品，原则上与 上市公司股票一致。
• 企业通过REITS融资是 资产转让，而非借债。
未来的REITS
一、PPP概述 二、PPP的结构模式 三、PPP的重点环节 四、重金所PPP业务模式探索
公私合作联营（Public-Private-Partnership）也称PPP模式，是公共基 础设施建设的一种项目融资模式。在该模式下，私营企业与政府进行 合作，参与公共基础设施的建设。合作各方参与某个项目时，政府并 不是把项目的责任全部转移给私营企业，而是由参与合作的各方共同 承担风险和责任。双方通过协议约定的方式明确风险分担的方式，确 认各方在项目各个流程环节的权利和义务。
一、REITS概述 二、REITS的结构模式 三、REITS的重点环节
税费
性质
市场 环境
百度文库投资 门槛
股权 性质
长期 运营
收入 稳定
• 依靠房地产租 金获得收入， 常年收入稳定。
• 在美国，REITS 每年收入的 90%必须以股 利形式分配给 投资人。
• 在美国，公开发行的 REITS大多不设投资期 限。
BT、BOT等，核心是移交 政府背书、国家信用 政府与国企合作
国企主体融资，统筹运作 政府承诺回购，纳入财政预算
未来PPP方向
BOO、DBFO等，核心是运营 市场化运作、自负盈亏 政府与民间资本合作 项目封闭式运作 政策扶持或政府补贴
一、PPP概述 二、PPP的结构模式 三、PPP的重点环节 四、重金所PPP业务模式探索
与传统债务融资方式的最大差异：资产证券化融资一般是基于资产的 信用，而非发起人的信用。
2013年
中国
年发行160亿，占比0.2% 顺序分级（优先、劣后） 企业贷款证券化（CLO）
美国
年发行2万亿，占比35% 5种以上分级模式
个人住房贷款证券化（MBS）
一、资产证券化业务概述 二、资产证券化的结构模式 三、资产证券化的重点问题
一、REITS概述 二、REITS的结构模式 三、REITS的重点环节
交易结构图
认购
基金管理人 基金份额持有人
收购
持有物业： 深圳中信证券大厦
持有物业： 北京中信证券大厦
产品存续期收益
产品到期清算
退出方式：上市（IPO）/协议转让
REITS成功 上市并持
续运作
认购
收购股权
到期兑付
持有物业： 深圳中信证券大厦
交通：收费的高等级公路、桥梁、隧道、港口、码头、城际轨道交 通等交通设施项目；
水利：城镇源水供应工程、以发电或城镇供水等经营性效益为主的 综合利用水利枢纽等水利建设项目；
市政：城镇自来水、车站、停车场、煤气（天然气）供应、热力供 应和热水供应、城市轨道交通和城市公共汽车交通等市政基础设施 项目；
基础资产、专项计划的托管服务
信用增级
募集资金 基础资产
信用评级
募集资金 受益凭证
账户托管
一、资产证券化业务概述 二、资产证券化的结构模式 三、资产证券化的重点环节
资金 募集
信用 增级
基础 资产
风险 隔离
资产 独立
合法 转让
收入 明确
• 能产生独立、 稳定、可评估 预测的现金流
持有物业： 北京中信证券大厦
交易结构图
成立有限合伙人
基石投资人 5% LP
促使利益一致
持有物业： 北京金域国际项目 GP
收购
持有物业： 上海徐汇万科中心一期
产品存续期收益
产品到期清算
认购 退出
退出方式：上市（IPO）/协议转让
REITS成功 上市并持 续运作
收购
持有物业： 北京金域国际项目
持有物业： 上海徐汇万科中心一期
重庆金融资产交易所
一、资产证券化业务概述 二、资产证券化的结构模式 三、资产证券化的重点问题
资产证券化（Securitization），是指发起人将缺乏流动性，但具有可 预测现金流的资产或资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体 （SPV），以该基础资产产生的现金流为支持发行证券（资产支持证 券），以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段 (structure financing)。
参与机构
原始权益人 专项资产管理 计划
计划管理人 承销商
律师 会计师 评级机构 担保机构 流动性支持机 构 托管机构
主要职责
基础资产原始所有人，设立SPV的委托人
实现资产真实出售和破产隔离目的，亦作为证券化产品的发行人
接受委托设立SPV、作为受托人代表SPV行使权利和义务 结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券 承销、报备 起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题、协助报批 提供基础资产的财务信息、现金流分析 出具信用评级报告 通过担保、保险等手段提供信用增级
一、REITS概述 二、REITS的结构模式 三、REITS的重点环节
房地产投资信托基金 (Real Estate Investment Trusts，简称REITS）， 是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专门投 资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投 资者的一种信托基金。
• 反例：彩票
• 权属明确，法律要件 具备，能够合法、有 效地转让
• 反例：姓名权
• 财产和财产权利在法律 上能够准确、清晰地予 以界定。
• 反例：特许经营权
内部 增信
信用 增级
混合 增信
外部 增信
效力 判断
➢ 受益凭证的期限与分档安排 ➢ 是否需要挂牌交易 ➢ 对信用等级与收益率的考量 ➢ 现金流流转环节的控制 ➢ 减少流转环节，降低税费支出
REITS与传统债务融资方式的最大差异：REITS是投资人基于对管理 人的信任进行投资，而真正的融资主体可能是一个或多个。
中国
无专门法律法规 商业性物业尚在大量建设
今年首次挂牌 私募产品，针对机构投资者
美国
1960年起就开始有专门法律 长期稳定的租金收入
总市值超过5000亿美元 公募产品，针对普通民众
PPP的理念与传统政府融资最大的区别在于：政府并非单纯的融资方， 私营企业也并非单纯的建设方，而是双方在规划、设计、建设、运营、 国有化回收等多个阶段进行合作，共享利润，共担风险。
建设—移交 建设—经营—移交 移交—经营—移交
“地铁+物业” 建设—拥有—经营 设计—建设—融资—经营
传统PPP模式
• 投资者可通过二级市 场转让获得本金与资 本利得。
• REITS是一种股权性质 的基金产品，原则上与 上市公司股票一致。
• 企业通过REITS融资是 资产转让，而非借债。
未来的REITS
一、PPP概述 二、PPP的结构模式 三、PPP的重点环节 四、重金所PPP业务模式探索
公私合作联营（Public-Private-Partnership）也称PPP模式，是公共基 础设施建设的一种项目融资模式。在该模式下，私营企业与政府进行 合作，参与公共基础设施的建设。合作各方参与某个项目时，政府并 不是把项目的责任全部转移给私营企业，而是由参与合作的各方共同 承担风险和责任。双方通过协议约定的方式明确风险分担的方式，确 认各方在项目各个流程环节的权利和义务。
一、REITS概述 二、REITS的结构模式 三、REITS的重点环节
税费
性质
市场 环境
百度文库投资 门槛
股权 性质
长期 运营
收入 稳定
• 依靠房地产租 金获得收入， 常年收入稳定。
• 在美国，REITS 每年收入的 90%必须以股 利形式分配给 投资人。
• 在美国，公开发行的 REITS大多不设投资期 限。
BT、BOT等，核心是移交 政府背书、国家信用 政府与国企合作
国企主体融资，统筹运作 政府承诺回购，纳入财政预算
未来PPP方向
BOO、DBFO等，核心是运营 市场化运作、自负盈亏 政府与民间资本合作 项目封闭式运作 政策扶持或政府补贴
一、PPP概述 二、PPP的结构模式 三、PPP的重点环节 四、重金所PPP业务模式探索
与传统债务融资方式的最大差异：资产证券化融资一般是基于资产的 信用，而非发起人的信用。
2013年
中国
年发行160亿，占比0.2% 顺序分级（优先、劣后） 企业贷款证券化（CLO）
美国
年发行2万亿，占比35% 5种以上分级模式
个人住房贷款证券化（MBS）
一、资产证券化业务概述 二、资产证券化的结构模式 三、资产证券化的重点问题
一、REITS概述 二、REITS的结构模式 三、REITS的重点环节
交易结构图
认购
基金管理人 基金份额持有人
收购
持有物业： 深圳中信证券大厦
持有物业： 北京中信证券大厦
产品存续期收益
产品到期清算
退出方式：上市（IPO）/协议转让
REITS成功 上市并持
续运作
认购
收购股权
到期兑付
持有物业： 深圳中信证券大厦
交通：收费的高等级公路、桥梁、隧道、港口、码头、城际轨道交 通等交通设施项目；
水利：城镇源水供应工程、以发电或城镇供水等经营性效益为主的 综合利用水利枢纽等水利建设项目；
市政：城镇自来水、车站、停车场、煤气（天然气）供应、热力供 应和热水供应、城市轨道交通和城市公共汽车交通等市政基础设施 项目；