上海医药集团股份有限公司长期投资项目管理制度

上海医药集团股份有限公司

长期投资项目管理制度

第一章 总则

第一条 为适应上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，规范公司投资决策程序，防范和控制投资风险，保障长期投资资产的保值增值，维护公司和股东的利益，根据相关法律、法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海医药集团股份有限公司董事会执行委员会议事规则》（以下简称“《执董会规则》”）以及其他规章制度的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用的主体系公司及公司直接或间接控制的全资或控股子公司（含非公司制企业）（以下简称“公司单位”）。

公司参股公司（含非公司制企业）的项目管理依其各自法人治理结构的相关规定操作，但公司及有关公司单位应参照公司相关规定履行公司内部审批程序以后方可行使股东权利。

第三条 本制度适用于以公司或公司单位为一方的、持有期限超过一年、且不以资本增值为目的的长期投资项目（以下简称“投资项目”），包括但不限于股权或重大资产的收购与出售、增资、合并、分立、注销，新设公司单位，以及其他导致公司直接或间接持有的长期投资权益发生变化的法律行为。

第四条 公司可以自身名义作为实施投资项目的法律主体，或者授权有关公司单位作为实施投资项目的法律主体。

第五条 未经公司授权或批准，公司单位不得从事任何投资项目；公司的分支机构不得从事投资项目。

未经批准，公司或公司单位不得以借款方式从事任何与本制度所规范的投资项目本质上相同的其它投资行为。

第六条 投资项目应当遵循以下原则：

(一) 符合国家发展规划和产业政策；

(二) 符合公司发展战略和规划；

(三) 突出公司主业，符合公司产业布局，有利于提高公司核心竞争能力；

(四) 投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

(五) 投资项目应进行充分科学论证，具有确凿的投资价值和清晰的投资目的。

第七条 公司对投资项目实施规范化、流程化、信息化的管理，以保证遵循本制度规定的投资原则，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第八条 除本条下款规定的情形以外，公司依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《执董会议事规则》、本制度以及其他规章制度的有关规定行使投资项目的审批权。

公司单位应当依照本制度的规定，制订本单位的投资项目管理制度，报公司投资发展部备案。

第二章 项目管理职责分工

第九条 公司股东大会、董事会依法及依据《公司章程》行使项目的审批权。

股东大会审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）。

董事会决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立。

第十条 公司董事会执行委员会（以下简称“执董会”）依据《公司章程》、

《董事会议事规则》、《执董会议事规则》，行使下列投资项目的审批权：

1.一项资产处置交易涉及的总资产达到公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）以下；或

2.一项资产处置交易涉及的成交金额达到公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以下；或

3.一项资产处置交易产生的利润或亏损之绝对值达到公司最近一期经审计净利润的百分之十（10%）以下；或

4.一项资产处置交易涉及的交易标的最近一个会计年度营业收入达到公司最近一期经审计营业收入的百分之十（10%）以下；或

5.一项资产处置交易涉及的交易标的最近一个会计年度相关的净利润或亏损之绝对值达到公司最近一期经审计净利润的百分之十（10%）以下。

一项资产处置交易涉及上述财务指标时，执董会权限遵循孰低原则。

第十一条 公司投资发展部是公司投资项目管理的主管部门，负责投资项目发现与研究、立项、尽职调查、投资项目盈利预测和估值、投资方案设计和评估、投资项目报批文件的汇总及提交、投资方案的实施以及参与投资项目执行工作的公司及公司单位的相关职能部门以及中介机构的组织协调等。

公司单位的投资发展部门负责以其为投资主体的投资项目的管理工作，公司投资发展部负责指导、监督公司单位的投资管理事务。在必要时，公司投资发展部可直接管理公司单位的特定投资项目。

公司相关职能部门依照部门职责履行相关投资管理职责，独立实施尽职调查并发表部门意见。

第十二条 公司设置由投资发展部、财务部、法务部、市场部、技术质量部及审计部组成的投资评审委员会，负责对投资项目进行初步审查。公司投资发展部应根据本制度的规定牵头组织投资评审委员会的运作并制定相应的工作流程（见附件一）。

第十三条 公司总裁办公会议对经投资评审委员会初审通过的投资项目进行复审，并负责将复审通过的项目根据本制度规定提交执董会或董事会审议。

第三章 项目立项

第十四条 公司投资发展部对经过前期调研并合理判断确信存在投资机会和投资价值的项目，应及时立项。

第十五条 立项申请由公司投资发展部负责人或公司单位负责人提出，由公司投资发展部上报，经公司分管投资副总裁、分管投资项目对应业务的副总裁以及财务负责人会签后立项。

第十六条 《项目立项申请书》应包括以下信息（见附件二）：

（一） 拟投资项目概况及投资目的（是否符合国家有关法律法规和相关政策）；

（二） 投资标的概况（包括合作方资信情况、管理层及实际控制人能力信息等）；

（三） 投资项目方案；

（四） 投资项目可行性初步分析；

（五） 投资项目执行初步方案；

（六） 其他信息。

第四章 项目执行

第十七条 投资项目核准立项后，公司投资发展部或公司单位投资发展部门（若该公司单位为投资项目的投资主体）应负责牵头公司或公司单位相关职能部门及外部中介机构（如需）组成项目工作组（下称“工作组”）具体承担投资项目执行工作。

工作组应按照相关工作指引确定的工作内容和时间安排推进执行工作，并及时完成相关工作报告。

第十八条 工作组提请聘任外部中介机构的，公司投资发展部负责人洽商公司相关职能部门负责人并经分管副总裁批准后实施。

外部中介机构的聘任，应优先选择与公司业务合作良好、执业水平高的机构。拟获聘任的外部中介机构，需在正式受聘前向公司确认无利益冲突。

第十九条 项目立项完成后，需与交易对方（包括相关方）签署《保密协