私募基金管理人登记公司制度(全套)

私募基金管理人登记公司制度（全套）
目录
1、风险控制管理制度 (3)
2、合格投资者风险揭示制度 (11)
3、私募投资基金募集管理制度 (13)
4、公平交易制度 (20)
5、利益冲突防范制度 (24)
6、信息披露制度 (27)
7、投资管理制度 (34)
8、内部交易记录及档案管理制度 (43)
9、公司保密制度 (45)
10、内幕交易防控制度 (48)
11、风控运营说明 (58)
XXXXXX有限公司风险控制管理制度
第一章总则
第一条为保障xxxxxx有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目的运作风险，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》和公司制度的相关规定，特制定本办法。

第二条股权投资业务是指使用自有资金和私募基金对境内企业进行的股权投资类业务。

第三条风险控制原则
公司的风险控制应严格遵循以下原则：
(1)全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
(2)审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；
(3)独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；
(4)有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章, 具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南。

执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；
(5)适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务发展情况的变化，及时对风险控制制度进行相应的修改和完善；
(6)防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。

第二章风险控制组织体系
第四条风险控制组织体系
公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。

公司的风险控制体系共分为三个层次：风险管理部、投资决策委员会、法务监察部。

第五条各层级的风险控制职责
风险管理部职责：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资事项，进行全面性、审慎性风险核查；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等；（4）独立于业务部开展风险控制、监督评价等工作；（5）对投资协议进行审核;（6）风险控制委员会对股东负责，向股东报告。

具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。

风险管理部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。

在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。

法务监察部职责：（1）对单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资事项进行合规性审核；（2）开展合规检查、监督评价等工作；（3）在项目决策过程中出具合规意见；（4）对投资方案、投资协议进行合规合法性审核。

投资决策委员会职责：（1）决定公司自有资金以及所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划；（2）对公司的投资项目和重大投资事项做出投资决策；（3）对单笔投资额不超过公司资产总额的30%,或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。

第六条为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。

办公室负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、股东和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

财务管理部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为每个股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。

法务监察部负责对股权投资业务的整体操作、决策执行以及制度执行等方面进行合法合规性审核，并履行相关的监督管理职责。

第三章风险控制流程
第七条风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。

第八条风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。

第九条风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。

第十条风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。

第十一条风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。

第十二条风险报告是指风险管理部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。

第四章风险识别与评估
第十三条股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。

公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识
别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。

第十四条政策风险
政策风险是被投资公司面临的主要风险，并且会影响被投资公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。

被投资公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致被投资公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。

第十五条合规性风险
被投资公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规性风险；被投资公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。

第十六条法律风险
与被投资方、合作方之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。

第十七条操作风险
股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。

主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、被投资公司经营管理不善、项目跟踪缺失、被投资公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。

第十八条市场风险
由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致被投资公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。

其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。

第五章风险控制
第一节合规风险的控制
第十九条公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查, 控制投资业务的合规性风险。

第二十条公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：
（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；
（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性;
（三）监督投资管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执彳丁；
（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。

第二十一条公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。

（一）制定股权投资业务的信息披露制度；
（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；
（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。

第二节市场风险的控制
第二十二条市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。

第二十三条公司立项标准参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。

项目立项由风险管理部把控项目的整体运作风险，法务监察部把控项目的合法合规性风险。

第二十四条投资部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。

项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书、审计报告及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。

符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。

第三节法律风险的控制
第二十五条风险管理部和法务监察部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。

第二十六条在项目运作过程中，法务监察部提供法律方面的专业支持。

必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。

第四节操作风险的控制
第二十七条公司制定专门的投资管理制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。

第二十八条为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：
（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；
（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30%,如果突破30%,需提交股东审议；
（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%,如果突破40%, 需提交股东审议；
（五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；
（六）法律法规以及公司章程中约定的禁止从事的其他投资；
第二十九条尽职调查的风险控制
（1）根据公司的尽职调查流程、尽职调查表以及资料清单等相关资料，规范尽职调查的工作内容。

项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。

（2）投资部开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。

（3）投资部应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。

（4）投资部认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。

第三十条投资决策的风险控制
（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；
（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的尽调报告；
（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。

单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交股东审议。

第三十一条项目管理的风险控制
公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。

（1）投资部负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访被投资公司；定期收集被投资公司行业发展情况、财务资料、企业财务状况；定期对被投资公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。

（2）投研部负责每月度、每半年度完成被投资公司一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》（每半年），并向投资决策委员会和风险控制委员会提交估值报告。

第三十二条公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。

项目组在跟踪过程中发现公司在被投资公司中的权益发生变动、或者被投资公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。

第三十三条当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，投资部及时将情况反馈给投研部，投研部根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。

单笔投资额超过公司资产总额的30%,或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目，应当提交股东审议。

退出方案未通过审议的，投研部应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。

第五节其它环节的风险控制
第三十四条对财务与资金管理的风险控制
公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的
财务核算人员。

公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。

第三十五条对人员管理的风险控制
公司高级管理人员和从业人员应当专职。

第三十六条公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。

第六章风险管理报告
第三十七条风险管理报告分为定期报告和临时性报告两类。

第三十八条风险管理部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度4月底、8月底前向公司领导上报年度或半年度风险控制报告，为公司决策提供依据。

第三十九条公司发生或可能发生重大事项的，风险管理部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。

第四十条风险管理报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。

第七章附则
第四十一条本办法由投资决策委员会负责解释。

第四十二条本办法经股东审批通过，发布之日起施行。

xxxxxx有限公司合格投资者风险揭示制度
第一条为规范公司投资者适当性管理工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《私募基金管理暂行条例》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关业务规则，制定本办法。

第二条公司向投资者提供的产品或相关服务，适用本办法、本公司其他业务规则及相关行业自律组织有关投资者适当性管理的规定。

本公司可按照本办法的规定，制定具体产品或服务的投资者适当性管理指引，严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。

第三条投资者适当性管理的实施不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低产品或服务的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

第四条投资者适当性管理包括以下内容
（一）了解投资者的相关情况并评估其风险承受能力；
（二）了解拟提供的产品或服务的相关信息；
（三）向投资者提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务，并进行持续跟踪和管理；
（四）提供产品或服务前，向投资者介绍产品或服务的内容、性质、特点、业务规则等，进行有针对性的投资者教育；
（五）揭示产品或服务的风险，与合格投资者签署《风险揭示书》。

第五条本公司可对参与的投资者设置准入条件。

投资者准入条件包括但不限于财务状况、证券投资知识水平、投资经验等方面的要求。

法律、行政法规、规章制度对投资者准入条件另有规定的，从其规定。

第六条本公司的投资者按照财务状况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等情况，成为合格投资者。

第七条除法律、行政法规、规章制度和本公司业务规则另有规定外，公司向投资者提供产品或服务，应当履行以下投资者适当性管理义务：
（一）对于投资者，应当全面履行本办法规定的投资者适当性管理义务;
（二）对于本办法投资者，应当履行揭示产品或服务的风险、与合格投资者签署《风险揭示书》。

第八条投资者要求公司提供产品或服务，公司认为该产品或服务超出投资者的风险承受能力的，应当向投资者警示风险。

对于不符合法律、行政法规、规章或公司业务规则规定的产品或服务准入条件的投资者，公司应当拒绝为其提供相应产品或服务。

第九条公司按照法律、行政法规、规章的相关规定，建立健全公司的投资者适当性管理制度。

第十条本公司对履行投资者适当性管理职责进行指导、协调、服务和监督,
引导公司强化投资者适当性管理工作。

第十一条本公司开展投资者教育和风险揭示，引导投资者理性投资。

附：
《私募投资基金监督管理暂行办法》采取了适度监管的原则，在准入环节不对私募基金管理人、私募基金进行前置审批，而是进行事后行业统计、风险监测和必要检查。

规定合格投资者指具备相应风险识别能力、风险承担能力、投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且符合下列标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；个人金融资产不低于300万元或近三年个人收入不低于50万元。

xxxxxx有限公司私募投资基金募集管理制度
第一章总则
第一条为规范xxxxxx有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构，在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以从事私募基金的募集活动，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

本制度所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

第二条本制度所称的基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。

第三条从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范, 应当参加后续执业培训。

第二章一般规定
第四条私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，并承担审查投资者适当性的相关责任。

私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募；应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务；私募基金管理人不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。

第五条私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订基金销售协议作为基金合同的附件，基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。

第六条基金销售机构应当遵守法律法规、本制度的规定及基金销售协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，履行说明义务，合理的注意义务，承担特定对象调查，私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。

基金销售机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动。

第七条任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。

募集机构应对投资者尽到合理的注意义务，包括但不限于：
（一）确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；
（二）在基金合同中约定转让的条件。

任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

第八条募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。

除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。

第九条募集机构应当妥善保存与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

第十条私募基金管理人应当由基金托管人分别开立专门的私募基金募集结算资金专用账户和私募基金托管专用账户o本制度所述私募基金募集结算资金是指由私募基金管理人统一归集的，在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。

募集结算资金从合格投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产。

第十一条私募基金管理人应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督。

监督协议中须明确反洗钱义务履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。

第十二条涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私。