公司控制权 PPT
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4月2日，万科再次发布《公告》：“（万科）董事会认为没有必要对此 种建议（君安倡议）做出正式反应”。但《公告》仍称，“董事会认为 该事件极为严重，并希望向股东和公众保证如下：一、董事会至今未收 到收购本公司的要约。二、本公司有稳定的、强有力的管理阶层。三、 “新一代”、“海南证券”、“中创”对公司目前管理阶层表示支持。 四、本公司和附属公司的业务一直是令人满意的。董事会对君安证券有 限公司今次行动表示失望……
两类股票的投资回报率完全一样，只有在表决的时候，B类股票的表决 权才会乘以10倍。原始股东在股东会表决公司重大事务的时候将具有 极大的表决权和影响力。这些重大事务包括董事选举、重大公司交易、 兼并投资、出售公司资产、聘用CEO等。只要公司创始人所持股份在 11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。现在，单李彦宏一个人的 实际股份就有25.8%，除非他想卖掉百度，任何想通过股票市场收购百 度的企图都将成为泡影。凭借“牛卡计划”，李彦宏可以把百度牢牢控 制在自己手中。
（2）万科方
主将：王石
盟军：刘元生、赵晓峰、马恭元。
火力配置：万科董事会实际控制权
防御目的：击退君安的收购、保护万科现有董事会的稳定。
王石得知君安将在当天下午3点有所行动的消息之后，在30分钟内与在美 国、加拿大、北京、青岛等地的13名董事取得联系。当时万科股权高度 分散，使任何决策都面临很高的成本，一番博弈之后，万科的国有股成 了关键的一票。王石向自己一直在努力摆脱控制的对象——万科最大的 股东——国有股发出了求援，对一些关键人物展开了秘密的外交行动。
4月4日，万科在深交所复牌。曾一跳三尺高的万科股价重归于那个沉寂 的股海之中，君安等炒家折戟沉沙。
同一天上午，作壁上观已有一个星期的深交所，终于派出 副总经理柯伟祥约见“君万之争”两位主角张国庆、王石 。两位在日后中国经济界“翻手为云、覆手为雨”的人物 的双手，握在了一起——但正是从两双手相触的那一刻起 ，二人渐行渐远。
“因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠 制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。 宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能 毁掉万科最值钱的东西。”
目前万科股权结构中，华润、万科合伙人、刘元生等理论 上属一致行动人，持股比例上，对宝能系是暂时有效防御 。未来取胜的关键，仍在于结盟两字上。
目录
导 论：万科遭遇的“野蛮人”与百度的“牛卡” 专题一 控制权的基本问题 （一）什么是控制权 （二）公司控制权与商业合作形式 （三）公司控制权作为交易客体
专题二 公司控制权取得的两种模式：并购（合并）与协议控 制
（一）公司控制权与公司并购1：公司并购 （二）公司控制权与VIE（协议控制）
专题三 控制权的争夺、滥用与救济 （一）公司控制权的滥用 （二）公司控制权滥用的救济 （三）控制权与反并购措施
1994年3月31日上午，万科在位于深圳罗湖区水贝工业区的公司总部举 行情况说明会。时任万科财务部经理的郁亮宣读了张西甫授权王石代表 “新一代”的声明，称君安以“新一代”的名义在新闻发布会上公布《 告股东书》和《改革倡议书》是不对的，并宣布取消君安财务顾问资格 。
3月31日，王石果断决定向深交所申请停牌，并获得批准——这是中国 股市的第一次停牌，在当时尚没有对股票涨跌的停牌限制，万科开了一 个先河。王石的目的是，通过停牌赢得时间，阻击君安等人的“老鼠仓 ”。
——伯利、米恩斯《现代公司与私有财产》
“公司权力”（corporate power）的分配和行使 必然涉及控制权。
导论：万科遭遇的“野蛮人”与百度的“牛卡“
1、1994年的“君万之争
1993年，万科跨地域拓展房地产项目的节奏加快。为了给新项目筹集资 金，万科发行B股。其首发B股4500万股，每股港币10.5赢商网3元，筹 资港币4.5亿元，主承销为君安证券。由于市场不看好，接近认购截止期 ，相当比例的股票还没有被认购。而根据赢商网双方承销协议协议，承 销商必须对未被认购的剩余股票买单。1993年5月份，万科B股在开盘后 跌破了发行价，承销商的B股也窝在了赢商网手上，君安因此成为万科的 大股东之一。
1999年，张国庆因君安证券内部事情东窗事发而被检察机 关羁押；2003年5月，王石登上了地球之巅……
资料来源：
2、2015年万科遭遇“野蛮人”
经济动机论与阴谋论
20年后，万科股价处于历史低点之时，“野蛮人”的敲门声再次响起。 虽然仍有大股东华润的翼护，万科管理层却不得不紧急动员，出招御敌 。
宝能系近期疯狂举牌万科，持股比例已达22.45%，离控股地产老大万科 只差7.55%。万科董事局主席王石称不欢迎宝能系成第一大股东，王石 希望动用舆论赶走“野蛮人”。王石17日在万科内部讲话中表示，不欢 迎宝能系成第一大股东，因为宝能系“信用不够”。万科是上市公司， 一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的 第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。
专题四 控制权的强化方法 一、公司融资与控制权的强化：money or control的协调 二、控制权与股权结构设计 三、公司控制权与公司章程 三、控制权与公司议事规则
作为一个没有被很好定义的新概念,公司控制权成 为一个新的需要研究的情况。… …(公司)控制权的 问题,有可能成为下一代学术研究的课题。”
（1）君安方
主将：张国庆。
盟军：深圳新一代企业有限公司、海南证券、香港俊山投资有限公司、 创益投资有限公司。
火力配置：总持有万科总股份的10.Байду номын сангаас3%。
出兵目的：君安承销万科B股，有1000万股压在了手上，成本价12元每 股，当时市场价9元，账面浮亏3000万。意图通过此次收购，刺激股价 、控制万科董事会。
另外，安邦虽然表示此次增持主要是出于对万科未来发展 前景的看好，安邦的突然介入，无疑使万科原本复杂的股 权争夺局势变得更加扑朔迷离。
资料来源：综合新浪财经、凤凰财经
百度的“牛卡”
牛卡计划是指，公司在招股（IPO）中提供双重级别的普通股，这两种 股具有两种级别完全不同的投票权。
百度在IPO中即采用此方式，将上市后的百度股份分为A类（Class A） 、B类(Class B)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决 权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，即原始股，其表决权为 每1股为10票。所有在公司上市前股东们持有的股份均为原始股，一旦 原始股出售，即从B类股转为A类股，其表决权立即下降10倍。
两类股票的投资回报率完全一样，只有在表决的时候，B类股票的表决 权才会乘以10倍。原始股东在股东会表决公司重大事务的时候将具有 极大的表决权和影响力。这些重大事务包括董事选举、重大公司交易、 兼并投资、出售公司资产、聘用CEO等。只要公司创始人所持股份在 11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。现在，单李彦宏一个人的 实际股份就有25.8%，除非他想卖掉百度，任何想通过股票市场收购百 度的企图都将成为泡影。凭借“牛卡计划”，李彦宏可以把百度牢牢控 制在自己手中。
（2）万科方
主将：王石
盟军：刘元生、赵晓峰、马恭元。
火力配置：万科董事会实际控制权
防御目的：击退君安的收购、保护万科现有董事会的稳定。
王石得知君安将在当天下午3点有所行动的消息之后，在30分钟内与在美 国、加拿大、北京、青岛等地的13名董事取得联系。当时万科股权高度 分散，使任何决策都面临很高的成本，一番博弈之后，万科的国有股成 了关键的一票。王石向自己一直在努力摆脱控制的对象——万科最大的 股东——国有股发出了求援，对一些关键人物展开了秘密的外交行动。
4月4日，万科在深交所复牌。曾一跳三尺高的万科股价重归于那个沉寂 的股海之中，君安等炒家折戟沉沙。
同一天上午，作壁上观已有一个星期的深交所，终于派出 副总经理柯伟祥约见“君万之争”两位主角张国庆、王石 。两位在日后中国经济界“翻手为云、覆手为雨”的人物 的双手，握在了一起——但正是从两双手相触的那一刻起 ，二人渐行渐远。
“因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠 制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。 宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能 毁掉万科最值钱的东西。”
目前万科股权结构中，华润、万科合伙人、刘元生等理论 上属一致行动人，持股比例上，对宝能系是暂时有效防御 。未来取胜的关键，仍在于结盟两字上。
目录
导 论：万科遭遇的“野蛮人”与百度的“牛卡” 专题一 控制权的基本问题 （一）什么是控制权 （二）公司控制权与商业合作形式 （三）公司控制权作为交易客体
专题二 公司控制权取得的两种模式：并购（合并）与协议控 制
（一）公司控制权与公司并购1：公司并购 （二）公司控制权与VIE（协议控制）
专题三 控制权的争夺、滥用与救济 （一）公司控制权的滥用 （二）公司控制权滥用的救济 （三）控制权与反并购措施
1994年3月31日上午，万科在位于深圳罗湖区水贝工业区的公司总部举 行情况说明会。时任万科财务部经理的郁亮宣读了张西甫授权王石代表 “新一代”的声明，称君安以“新一代”的名义在新闻发布会上公布《 告股东书》和《改革倡议书》是不对的，并宣布取消君安财务顾问资格 。
3月31日，王石果断决定向深交所申请停牌，并获得批准——这是中国 股市的第一次停牌，在当时尚没有对股票涨跌的停牌限制，万科开了一 个先河。王石的目的是，通过停牌赢得时间，阻击君安等人的“老鼠仓 ”。
——伯利、米恩斯《现代公司与私有财产》
“公司权力”（corporate power）的分配和行使 必然涉及控制权。
导论：万科遭遇的“野蛮人”与百度的“牛卡“
1、1994年的“君万之争
1993年，万科跨地域拓展房地产项目的节奏加快。为了给新项目筹集资 金，万科发行B股。其首发B股4500万股，每股港币10.5赢商网3元，筹 资港币4.5亿元，主承销为君安证券。由于市场不看好，接近认购截止期 ，相当比例的股票还没有被认购。而根据赢商网双方承销协议协议，承 销商必须对未被认购的剩余股票买单。1993年5月份，万科B股在开盘后 跌破了发行价，承销商的B股也窝在了赢商网手上，君安因此成为万科的 大股东之一。
1999年，张国庆因君安证券内部事情东窗事发而被检察机 关羁押；2003年5月，王石登上了地球之巅……
资料来源：
2、2015年万科遭遇“野蛮人”
经济动机论与阴谋论
20年后，万科股价处于历史低点之时，“野蛮人”的敲门声再次响起。 虽然仍有大股东华润的翼护，万科管理层却不得不紧急动员，出招御敌 。
宝能系近期疯狂举牌万科，持股比例已达22.45%，离控股地产老大万科 只差7.55%。万科董事局主席王石称不欢迎宝能系成第一大股东，王石 希望动用舆论赶走“野蛮人”。王石17日在万科内部讲话中表示，不欢 迎宝能系成第一大股东，因为宝能系“信用不够”。万科是上市公司， 一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的 第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。
专题四 控制权的强化方法 一、公司融资与控制权的强化：money or control的协调 二、控制权与股权结构设计 三、公司控制权与公司章程 三、控制权与公司议事规则
作为一个没有被很好定义的新概念,公司控制权成 为一个新的需要研究的情况。… …(公司)控制权的 问题,有可能成为下一代学术研究的课题。”
（1）君安方
主将：张国庆。
盟军：深圳新一代企业有限公司、海南证券、香港俊山投资有限公司、 创益投资有限公司。
火力配置：总持有万科总股份的10.Байду номын сангаас3%。
出兵目的：君安承销万科B股，有1000万股压在了手上，成本价12元每 股，当时市场价9元，账面浮亏3000万。意图通过此次收购，刺激股价 、控制万科董事会。
另外，安邦虽然表示此次增持主要是出于对万科未来发展 前景的看好，安邦的突然介入，无疑使万科原本复杂的股 权争夺局势变得更加扑朔迷离。
资料来源：综合新浪财经、凤凰财经
百度的“牛卡”
牛卡计划是指，公司在招股（IPO）中提供双重级别的普通股，这两种 股具有两种级别完全不同的投票权。
百度在IPO中即采用此方式，将上市后的百度股份分为A类（Class A） 、B类(Class B)股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决 权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，即原始股，其表决权为 每1股为10票。所有在公司上市前股东们持有的股份均为原始股，一旦 原始股出售，即从B类股转为A类股，其表决权立即下降10倍。