有限合伙法律制度研究——以风险投资为例

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有限合伙法律制度研究——以风险投资为例

作者：杨磊杰， Yang Lei-jie

作者单位：同济大学法政学院,上海,200126

刊名：

重庆科技学院学报（社会科学版）

英文刊名：JOURNAL OF CHONGQING UNIVERSITY OF SCIENCE AND TECHNOLOGY(SOCIAL SCIENCES

EDITION)

年，卷(期)：2009，""(6)

被引用次数：0次

1.Blackett-Ord.Mark Partnership The modern law of partnership.Limited partnership and limited

liability partnership 2002

2.Douglas J Cumming Capital Structure in Venture Capital 2004

3.彭丁带美国风险投资法律制度研究 2005

4.张陆洋.Christopher Lane Davis美国风险(创业)投资有限合伙制带 2005

5.王元.王伟中.梁桂中国创业风险投资发展报告2007 2007

6.马强合伙法律制度研究 2000

7.王保树.中国法学会商法学研究会合伙与合作社法律制度研究 2006

1.期刊论文陈海英有限合伙于风险投资之优势-科技经济市场2007,""(10)

在合伙企业法中增加有限合伙之规定在一定程度上满足了目前中国经济发展的需要,将对中国经济尤其是风险投资的发展产生重大影响.借鉴国外风险投资发展经验和有限合伙自身的优势,对中国风险投资的发展具有重要意义,文章从两大方面阐述了有限合伙作为风险投资组织形式的优势,简要说明了西方风险投资选择有限合伙的理由.

2.学位论文杨晓玲我国有限合伙型风险投资制度研究2007

中国无疑是当今新兴的、最具有吸引力的风险资本市场之一。这里有数以万计的年轻而具有活力的公司，它们具有巨大的经济增长的潜力，尤其是高科技领域，正是风险资本公司寻找的最理想投资市场。风险资本对于中小型企业的发展至关重要，甚至在中国向市场经济的转化过程中都发挥着重要的作用。风险投资业在中国于20世纪80、90年代才刚刚起步，但风险投资业在中国的发展之迅速令人乍舌。但是，很多风险资本的产业决策者仍然认为，由于缺乏对于风险投资产业完善的立法，对于大规模的风险投资而言，中国市场仍然不够成熟。尤其是1997年颁布的《合伙企业法》，不允许成立有限合伙企业，而有限合伙却是绝大多数风险资本公司最为偏爱的组织形式，因此引起了投资者的普遍批评。这项立法上的缺失直到2006年8月27日才被最新修订的《中华人民共和国合伙企业法》填补，虽然有限合伙的法律地位得到了明确，但实践操作中依然存在诸多问题，因此探讨有限合伙型风险投资制度的完善，将极大地促进风险投资业发展、实现经济增长方式的转变、早日使建立创新型国家的宏伟目标成为现实。

本文首先从风险投资的概念、特征以及有限合伙的涵义、历史发展入手，分析有限合伙型风险投资相对于公司制风险投资、风险投资基金的在资本运作规模、管理成本、内部治理结构、投资专业化、税收五方面的优势。

其次比较研究美国、德国相对比较成熟的有限合伙型风险投资制度，分析指出其在有限合伙立法、税法、资金供给、退出渠道、人才培养、社会信用体系六方面促进有限合伙型风险投资发展的成功经验，特别指出两国在有限合伙型风险投资的发展历程中都出现的大型公共有限合伙，针对这一新组织类型，两国所采取的保护投资者、债权人的措施。

再次对我国有限合伙型风险投资制度的现状进行分析说明，指出我国有限合伙型风险投资发展中地方立法先行、实践先行的弊病以及新《合伙企业法》对有限合伙的相关规定，并提出我国有限合伙型风险投资发展中面临的主要的问题：有限合伙制度本身；税收；风险资本融资渠道；退出渠道；风险投资人才；社会信用体系等方面的问题。

最后，针对上述问题，结合我国的实际情况，提出完善的建议。在有限合伙立法方面，以实施细则或风险投资方面的立法补充《合伙企业法》，以使有限合伙制度在实践中更具可操作性，方便风险资本的筹集，扩大风险资本的规模，促进高新技术产业的发展；在税收方面，考虑到有限合伙型风险投资高风险性的特征，为鼓励个人投资者、机构投资者参与风险投资，建议对个人所得税实行亏损结转；在拓宽融资渠道方面，建议大力培育富裕的个人投资者及各类机构投资者，逐步撤出政府资金，调动民间资本参与有限合伙型风险投资，为其提供坚实的物质基础；在退出渠道方面，建议积极推动创业板，改革发审制度，完善产权交易市场；不断完善社会信用体系，夯实有限合伙型风险投资的社会基础。

3.学位论文杨葵风险投资的筹资研究2006

美国的风险投资业发展已经非常成熟，极大推动了美国经济的发展，成为世界各国发展风险投资业的典范。而中国的风险投资业经过20多年的发展，尚处于初级阶段。2000年以来，受国际风险投资市场和网络泡沫破灭的影响，中国的风险投资业进入了理性调整时期。

美国风险投资历史上的最重要的制度创新一一风险投资有限合伙制度在1980年代发展成为主导的风险投资机构组织形式，而养老金投资制度的变革有力推动了风险投资有限合伙制度的建立和完善，风险投资有限合伙制度的发展又积极促进了养老金投资效率的提升。这些制度创新对于美国风险投资业的成功发展有着决定性的意义。

美国的制度创新是否适合于中国风险投资事业的发展成为了思考的主题。作者在大量文献研究后发现，研究养老金投资及风险投资有限合伙制之间的内在和本质的联系及其共生关系是一个非常有意义的课题，以此为主题的系统性研究在国内几乎是没有的。

本文以风险投资的筹资作为研究主题，从风险投资的资本供给和需求两个角度出发，围绕风险投资的资本供给、风险投资的有限合伙制度和养老金制度尤其是投资制度的核心内容展开研究。

首先，通过经济史和实证分析的研究方法，以风险投资机构组织形式的制度化历程为主线，研究了美国风险投资的发展阶段及其特征，指出风险投资有限合伙制是1980年代后美国风险投资机构的主导组织形式，有限合伙制是风险投资有效的制度创新；通过对养老金制度改革的详细分析，指出这项制度创新极大地推动了风险投资有限合伙制度的建立和完善，进一步推动了美国风险投资业的发展；通过对中国风险投资发展现实和问题的深入研究

，以及和美国风险投资资本结构的比较分析，指出中国风险投资的资本供给结构显示出明显的政府主导型特征，制度创新是解决中国风险投资业发展的唯一办法。