论我国上市公司治理结构现状与完善对策

4 . 激励机制有失偏颇 激励机制要求在公司制企业中, 根据不同层 次员工有差异的需要, 采取不同的激励方式 , 将激 励措施贯穿于管理活动的每个环节来满足员工各 自的需要 , 最大限度地发挥全体员工的积极性, 从 而实现公司经营管理目标。激励机制的作用机理 应该是目标明确、 内容丰富、 形式多样、 因素众多、 方法各异、 阶段完整的一个激励过程。但是 , 目前 高级管理人员薪酬过高已经成为了全球公司制企 业普遍存在的问题 , 我国也不例外。韬睿惠悦咨 询公司对我国 2 000 家上市公司 2009 年高管薪 酬的统计数据显示 , 在香港上市的公司高管薪酬 水平最高 , CEO 年薪平均已达到 130 万元, 其中金 融企业 CEO 薪金水平同比平均上涨了 112 . 3 %,目 前仍有上涨的趋势。针对此种畸形分配格局 , 不 仅企业员工和民众意见很大 , 而且严重背离了激 励理论的内涵。此外 , 很多上市公司缺乏对高管 的长效激励和监督约束机制 , 致使高管层为了自 身利益而虚夸业绩、 操纵股价 , 或为了规避自身风
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唐现杰 , 宋惠民 : 论我国上市公司治理结构现状与完善对策
控制的议事机构。
表 2 上市公司监事会规模统计表 监事会规模 ( 人 ) 公司数目 ( 家 ) 比重 (% ) 3 31 62 4 2 4 5 14 28 6 0 0 7 3 6 合计 50 100
资料来源 : 深圳证券交 易所网站 , 2010 年。
未流通股份 股权结构 2000 . 12. 31 国有股 38. 9 法人股 24 . 09 内部职工持股 0. 64
1 . 畸形的股权结构不尽合理 我国的社会主义市场经济是由计划经济转制 而成的 , 在这个转变的进程中, 国有企业的股份制 改造相伴而行。在 20 世纪 90 年代资本市场建立 初期, 率先上市的、 绝大多数是以融资为根本目的 国有公司, 从而造成了今天我国大部分上市公司 股权结构不合理, 具体表现为流通股与非流通股 并存, 非流通股占绝大比重 , 而且股权集中度非常 高。据中国 证券报 公布 资料 表明 ( 见表 1) , 截 至 2000 年 12 月 31 日 , 未流通股占上市公 司总 股本 64. 28 % , 其中国有股占 38 . 9 % , 处于绝对 控股地位。另外 , 我国上市公司发行的股票种类 多样, 既有在大陆发行的 A 股、 B 股, 又有在香港 上市的 H 股和在纽约上市的 N 股等。据此, 在某 种程度上可以说, 同一公司发行的多种类股票就 是造成我国上市公司股票同股不同权、 同股不同 价、 同股不同酬, 这种不合理状况的直接原因。
一、 我国上市公司治理结构的现状分析 公司治理的英文表达式 为 co rpo rate govern ance , 它是关于公司运营决策时应遵循的一系列 规则和程序的制度机制, 也是一种对公司进行管 理和控制的体系。引入我国后, 将其译为公司治 理结构。 1999 年 5 月, 世界经济合作与发展组织 ( OECD) 理事会通过了 公司治理结构原则 , 制 定出公司治理结构的国际标准, 至此, 公司治理结 构的概念被我国理论界和实务界接纳和运用。 我国上市公司治理结构较为普遍的采用 三 权分立 模式 , 即决策权、 经营管 理权、 监督 权分 属于股东大会、 董事会或执行董事、 监事会。通过 权力的制衡, 使三大机构各司其职, 相互制约, 保 证公司顺利运行。这种模式是在汲取了英美、 德
D iscuss on the Status and Strategy of the L ist Compan ies Corporate Governance in Ch ina
TANG X ian- jie , SONG H u i- m in
(H arb in U n iversity o f Comm erce , A ccoun ting Schoo,l H arbin 150028 , Ch ina)
[ 作者简介 ] 唐现杰 ( 1951- ), 女 , 辽宁沈阳人 , 教授 , 从事财务管理理论与方法研究 。
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哈尔 滨商业大学学报 ( 社科版 ) 2011 年第 1 期
Journa l of H arb in U n ive rsity o f Comm erce N o . 1, 2011
[ 收稿日期 ] 2010- 09- 04 [ 基金项目 ] 国家社会科学基金项目 ( 08BTY 018)
国、 日本三种典型模式特征的基础上 , 结合我国上 市公司的实际情况和独有特征创造而成的。 在 2005年国家对国有企业进行的股权分置 改革 (以下简称股改 ), 取 得了令人欣慰的成果 , 使得非流通股获得了确定时间后的上市流通的机 会 , 股东可以明正言顺地通过资本利得获取投资 回报, 从而降低了公司通过隧道行为进行资本输 出的可能性 , 同时也削弱了控制权与所有权分离 所带来的利益侵占。南开大学公司治理评价课题 组 ( 2007) 的研究报告表明, 样本上市公司治理结 构指数呈正态分布, 股东行为进一步规范 , 上市 公司之间治理质量的差异缩小 , 治理质量向中上 等水平集中 , 治理结构整体状况得到改善。其中 , 治理状况较差公司数量明显减少、 治理质量有所 提高, 是整体治理质量提高的重要因素, 但是公
司治理状况在不同维度上的发展并不均衡; 董事 会治理评价指数呈逐年上升趋势, 但是地区差异 越来越明显; 监事会治理总体水平得到稳定提高; 经理层各项评价指数呈现增长趋势 ; 国有控股上 市公司信息披露状况好于民营控股上市公司 , 两 者之间的差距在缩小; 利益相关者参与公司治理 程度的平均值呈现稳步上升的趋势。 二、 我国上市公司治理结构存在的缺陷 传统公司治理结构包括两个方面的内容 , 一 是管理层与股东之间的冲突。 Jensen 与 M ecklin g ( 1976) 指出, 由于所有权与经营 权的分离 , 经理 层的过度投资和在职消费损害了股东们的利益。 二是来自股东内部的利益冲突 , 即控股股东利用 金字塔型控股结构、 交叉持股及不平等的投票权 等形式, 通过隧道行为实现资本对外转移, 损害中 小股东的利益。
2011 年第 1 期 总 116 期
哈尔滨商业大学学报 ( 社会科学版 ) JOURNAL OF HARB I N UN I V ERSITY OF COMM ERCE
No . 1, 2011 Ser ia l N o . 116
[ 管理天地 ]
论我国上市公司治理结构现状与完善对策
唐现杰, 宋惠民
(% ) 已流通股份 转配股 0. 65 A股 28. 44 B股 4. 00 H股 3. 28
表 1 2000 年中国上市公司股权结构 情况
资料来源 : 中国证券报 , 2001 年。
2 . 董事会及独立董事独立性不强 公司的一切重大经营 决策应该 由董事 会决 定, 公司董事会应该由股东大会选举产生。但是 在实际运行中 , 一些公司的董事会并没有严格执 行 公司法 相关规定由股东大会选举产生, 董事 的任命或解聘也不通过股东大会来决定, 董事长 的任免多是上级任命或选举前与主管部门协商, 并征得上级主管部门的同意方才产生。因此 , 在 没有严格的法律及制度保障和约束下, 董事会及 董事的产生具有相当大的随意性。在丧失了独立 性与积极性的前提下 , 董事会很难发挥其应有的 作用。 21 世纪初, 为了完善公司治理结构我国引进 了独立董事制度。 2001 年我国证监会发布了 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 规 定了上市公司独立董事必须具备的基本条件 , 明 确了证监会拥有对独立董事的任职资格、 独立性 的审核权和最终决定权。但是在独立董事的任命 过程中, 多数公司是由董事长或上级主管部门聘 任了社会名流作为独立董事 , 而这些独立董事并 不十分熟悉公司运作和相关法律法规, 也不具备 履职必须的工作经验, 致使独立董事独立性和专 32
业性不强, 在公司重大事项决策时服从于大股东 或董事会的意志, 客观性的、 独立判断作用的发挥 非常有限。 3 . 监事会的监督作用有限 我国 公司 法 明确规定 上市公司监事会具 有检查公司财务状况, 监督、 纠正董事和高管人员 履职行为及提出罢免建议 , 召开临时股东大会等 七项基本职权。事实上, 我国上市公司监事会监 督作用的发挥极其有限, 具体表现为: 一是, 监事 会规模偏小。笔者随机抽取 2010 年深交所上市 的 50 家公 司, 将其 监事 会规 模进行 统计 ( 见表 2) , 其中 , 62 % 的上市公司监事会成员仅有三人 , 28 % 的上市公司监事会由五人构成 , 仅有 6 %的 上市公司监事会成员达到七人。在由三人组成的 监事会中除去监事会主席外, 监事和职工监事都 由一人担任。由于监事人 员的个人监 督能力有 限 , 这种结构很难保证监事会的监督作用; 二是 , 监事会权力有限。因为我国上市公司采用的是单 层董事会制度 , 监事会仅有部分监督权 , 而没有 控制权和战略决策权 , 无权任免董事会成员及高 级经理人员 , 更无权参与及否决董事会与经理层 的决策 , 致使监事会实际上仅仅是一个由董事会
Abstract : Corporate governance is th em ost i m portant organ izat ional st r u cture of the m odern en terp rise system. It is st ill the core and key of th e cor porate m anagem ent . There are m any questions just lik e th e in ternal control of the com pany op erat ing, extern alm on itoring force is not en ough , lack of effect ive in cen tives and constraints form an agers , the princip al in terest d amaged by the agent and so on in the listed com pan ies in Ch ina cu rren t ly. Therefore , it s essen tial to an alyze the statu s and the reason of th e governan ce structu re of l isted com pan ies , w ith attribut ing the n ature of corpo rate governance as the start ing point . A nd then p ropose so lut ion s lik e opt i m iz ing the ow nersh ip structu re, strengthen the board and the supervisory b oard , estab lish ing an effective equ ity incen tive m echanis m, perfect secu rity system of the external governan ce and so on. K ey words : corporate governance ; ow nersh ip s tructure ; independen t d irector ; board of sup erv isors ; in cen tives
( 哈尔滨商业大学 会计学院 , 哈尔滨 150028)
[摘
要 ] 公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构 , 是公司管理的核心和关键 。 我国上市公 司
中普遍存在着内部人控制公司运营 , 外部监管着力不足 , 缺乏对 经理人的 有效激 励和约 束 , 代 理人侵 害委托 人 权益等问题 。 为此 , 有必要以公 司治理结构的本质属性为切 入点 , 分析我 国上市 公司治 理结构 的现状 及归因 , 进而提出优化股权结构 , 加强董事会和监事会建设 , 建立 有效的 股权激励 机制 , 健全 外部治理 保障体 系等完 善 对策 。 [ 关键词 ] 公司治理结构 ; 股权结构 ; 独立董事 ; 监事会 ; 激励机制 [ 中图分类号 ] F830. 91 [ 文献标志码 ] A [ 文章编号 ] 1671- 7112( 2011) 01- 0031- 04