非上市公司股权质押注意事项

非上市公司股权签订质押合同注意事项

一、签订前：

1、非上市公司的股权是不存在公开交易市场，所以其价值很难有一个公证的评估。因此在签订股权质押合同前，必须对目标股权进行一个充分评估，否则股权价值评估过高是不能达到预期的担保作用。

质押合同签订前，需要收集目标公司以下信息：注册资本的构成（现金资本、其他资本各占比例）、近期的资产负债表、利润表、现金流等关于公司经营状况的信息。收集信息后建议请财务或外聘相关机构进行评估。

2、了解目标公司的章程对股权质押是否有特规定。公司法规定有限责任公司股权对外质押应当取得出质股东以外过半数股东的同意，如果目标公司章程有更高的规定，适用该规定。所以签订质押合同前，一定要了解目标公司章程规定，同时收集目标公司股东会同意股权出质的决议（决议需要股东签字+手印）。

3、股权质押成立必须满足两个条件：签订了股权质押合同，到当地工商行政管理局办理质押登记。在实践中各地工商行政管理局对质押合同有不同的规定，有些要求按照工商局自己的格式和内容制作合同，这就要求签订质押合同前最好先了解一下当地工商局对合同模板是否有具体的要求。

二、签订质押合同

1、到工商局办理股权质押是需要提供相应资料，主要包括：（1）股权出质设立登记申请书；（2）记载有出质人姓名或名称及其出资额的公司股东名册；（3）质押合同；（4）出质人、质权人的身份证明文件复印件。为了避免纠纷，应当在质押合同中明确这些资料应当由谁在合同签订后几天内提供。

2、如果采用工商局的质押合同模板不能够满足担保的要求，可以通过签订补充协议的方式对合同条款进行补充。

三、股权质押设立后的保障性条款

如果股权设立后股权价值大幅度下跌，仍然达不到逾期的担保效果，所以需要在合同条款中设立相应的条款来保障我司的利益，要求对方提供其他相应的担

保否则我司有权提前处置质押股权。

1、在合同设定出质人应当恪守诚信、善良、及时告知的义务。股权质押仅仅出质的是财产权利，出质人仍然能够参与到公司的日常经营管理中，所以必要要求出质人不得作出损股权价值稳定的表决，或者应当阻止其他股东作出此类决议，同时应当履行及时告知义务，向我司告知任何可能影响股权价值的信息。

2、其他能够影响股权价值情形。根据《物权法》规定，只要是不归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以提前处置质押财产。由于在实践中很难证明出质的股权价值是否有明显减少，所以建议在合同中直接约定具体的条件下我司有权提前处置质押股权。