公司法讲座 ppt课件

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《公司法完整版》PPT课件

《公司法完整版》PPT课件

当股东权益受到侵害时,可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度,为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度,可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为,保 护广大股东的合法权益。
加大对违法违规行为的查处力 度,提高违法成本;加强监管 部门之间的协调配合,形成监 管合力;加强投资者教育,提 高投资者风险意识和自我保护 能力。
THANKS
感谢观看
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与方式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权,即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序,并对重大事项进行 表决。
债权申报与确认
债权人需依法申报债权,并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制,确保破产清算程 序公正、透明;提供救济途径, 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实,损害公司、股东和债权人的利益,行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
董事、监事、高级管理人员
违反忠实义务和勤勉义务,损害公司利益的行为,需承担赔偿责任; 构成犯罪的,依法追究刑事责任。
公司
因违反《公司法》规定而受到行政处罚的,如被吊销营业执照等, 需承担相应的行政责任。

公司法—概述(新版)PPT课件全篇

公司法—概述(新版)PPT课件全篇

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23
(2)公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 %,但不得低于法定的注册资本 最低限额,其余部分在公司成立 后两年内缴足,其中投资公司可
以在5年内缴足;
实缴资 本与认 缴资本
问题:一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资,如承诺缴纳一百万,按照 规定缴纳二十万元公司就成立,那八十万元却 一直不缴付,怎么办?
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
25
(4)公司章程
公司股东意志的体现,由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划; 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项; 3 、审议批准董事会的报告; 4 、审议批准监事会或者监事的报 告; 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案; 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案; 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议; 8 、对发行公司债券作出决议; 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议; 10 、修改公司章程;
• 〖问题〗
• 此案应如何处理?
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为,万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效,星海公司为 独立法人,应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司,不具有法人资格,其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间,债权债务由张某负责”条款, 对外无法律效力。

2024版《公司法培训讲义》ppt课件

2024版《公司法培训讲义》ppt课件

05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”,股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司,原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司,原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性,强化信息披露制度,完善内部控制体系,提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善,未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式,同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定,经股东会 或股东大会审议通过,并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议, 经股东会或股东大会审议 通过,并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构,由股东会选举 产生,负责公司的日常经营管理 和决策。

《公司法》精品PPT课件(2024)

《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时,必须在章程中明确规定公司资本总额,并一次性发行、全部认足或募足,否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时,虽然要在公司章程中确定注册资本总额,但发起人只需认购部分股份,公司 就可正式成立,其余的股份,授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并,涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立,通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议,签订合并 或分立协议,编制资产负债表和财产清单 ,通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整,法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决,通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求,如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度,它兼顾了两种资本制度的优点, 既保证了公司设立时的资本确定,又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序,非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。

《公司法完整版》PPT课件

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2020/12/放性 封闭性:人数较少,规模较小;股权转让限制; 进入限制。 开放性:人数较多,规模较小;股权自由转让; 自由进入。
2.人合性与资合性 人合性: 资合性:
2020/12/23
19
2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的? A.一人公司是典型的人合公司 B.上市公司是典型的资合公司 C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company(开放型公司,而非公有 公司,相当于我国的股份公司)
2.Corporation(美国): (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
2020/12/23
11
第1章 总 则
第1节 公司与公司法 1.公司的含义 (1)公司基本组织形式§2 (2)公司人格独立/法人与股东有限责任§3(债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人,企图拖延债务被判败 诉 (法制网)
2.对话新公司法(刘俊海)——如何揭开公司 面纱? (法制网)
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议,各自提供资金、实物、技术等,合伙 经营、共同劳动(行为、关系///组织、企业)。
破产法(2006年8月27日颁布,2007年6月1 日施行)
证券法(1998年12月29日通过;2004年8月 28日修正;2005年10月27日修订,2006年1 月1日起施行)
2020/12/23
3
推荐阅读资料
汤欣:“论公司法的性格——强行法抑或任意 法”,《中国法学》2001年第1期。

《公司法》课件.PPT

《公司法》课件.PPT
解算的过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。简言之,公司法是调整公司对 内对外关系的法律。
2021/3/24
授课:XXX
6
商法学
(二)公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
2021/3/24
授课:XXX
3
商法学
(二)公司的法律特征
1.营利性 2.社团性 3.法人性
2021/3/24
授课:XXX
4
商法学
二、公司法的概念和性质
(一)公司法的概念 (二)公司法的调整对象 (三)公司法的性质 (四)公司法的特征
2021/3/24
授课:XXX
5
商法学
(一)公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之,公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系,因此,公司法基本上是组织法 或主体法
2021/3/24
授课:XXX
7
商法学
(三)公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
2021/3/24
授课:XXX
21
商法学
2.国有独资公司的特征 (1)投资主体具有单一性和特定性 (2)是一种特殊类型的有限责任公司
2021/3/24
授课:XXX
22
商法学
3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
2021/3/24
授课:XXX

公司法ppt课件

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国家工商行政管理总局、中国证券监督管理 委员会等机构负责对公司的监管。
监管措施
监管机构可以对公司进行现场检查、调查取 证、责令改正等措施,以确保公司遵守相关 法律法规。
违反公司法的法律责任
民事责任
公司因违反合同、侵权等行为而承担的赔偿损失 、履行义务等责任。
行政责任
公司因违反行政法规而承担的处罚责任,包括罚 款、吊销营业执照等。
早期的公司法采取了自由放任的态度,随着市场经济的发展 和公司丑闻的频发,政府开始加强了对公司的监管,公司法 也逐渐完善和严格。
02
公司种类与形式
有限责任公司
总结词
有限责任公司的股东对公司债务的承担具有限制性,即股东只需承担其认购或 者持有的股份所对应的债务。
详细描述
在有限责任公司中,股东的出资额是有限的,因此股东对公司债务的承担也是 有限的。这种公司形式有利于保护股东的权益,降低投资风险。
有权。
债券发行
公司也可以通过发行债券筹集资金 ,债券是公司向债权人发行的一种 债务凭证,代表公司向债权人借款 。
股票与债券的交易
公司股票和债券可以在证券市场进 行交易,交易应遵守相关法律法规 的规定。
股东权益保护与公司治理结构
01
股东权利
股东享有公司法规定的各项权利,包括但不限于知情权、表决权、收益
权等。
02
公司治理结构
公司治理结构是指公司的组织结构和权力分配机制,包括股东会、董事
会、监事会等机构,各机构在公司运营中承担不同的职责和权限。
03
股东权益保护
公司应保护股东的合法权益,防止大股东滥用权利,确保中小股东的合
法权益不受侵害。同时,公司应建立健全的股东权益保护机制,包括但

公司法基础知识课堂PPT

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30
三、公司的合并与分立制度
❖ 合并制度 * 吸收合并:A+B=A * 新设合并:A+B=C * 法律后果:合并各方的债权、债务,由合 并后存续或新 设的公司承继。
❖ 分立制度 * 派生分立:A=A+B * 新设分立:A=B+C * 法律后果:分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。
总机构 ❖ 分公司
指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法 人资格的分支机构 ❖ 注意
* 设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营 业执照
* 分公司能够以自己的名义从事法律行为,有相应的权 利能力和行为能力。但民事责任由总公司承担
14
母公司和子公司
❖ 母公司 拥有其他公司一定数额的股份或根据协
议,能够控制、支配其他公司的人事、财务、 业务等事项的公司 ❖ 子公司
指一定数额的股份被另一公司控制或依 照协议被另一公司实际控制 、支配的公司
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分公司与子公司的区别
分公司
主体资格 财产关系 意志关系
总公司分支机 构
财产属于总公 司
管理与被管理
子公司
独立的企业法人
有自己独立的财 产 独立的意志
法律责任 总公司承担 自己承担
3
法的规范作用
❖ 告示作用 ❖ 指引作用 ❖ 评价作用 ❖ 预测作用 ❖ 教育作用 ❖ 强制作用
4
第二部分公司法5源自第一章概述6
公司法
❖ 定义 规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、
股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律 规范的总称。 ❖ 调整对象 * 公司内部财产关系 * 公司外部财产关系 * 公司内部组织管理与协作关系 * 公司外部组织管理关系

《公司法》基础知识讲座课件

《公司法》基础知识讲座课件

公司会计制度
公司会计制度概述
公司会计制度是规定公司会计科 目、会计凭证、会计账簿和财务
报表等的一系列规范。
会计核算
公司会计制度需明确各项经济业务 的会计核算方法、原则和标准,以 确保财务报表的真实、准确和完整 。
会计监督
公司会计制度需规定会计监督的职 责、权限和程序,以确保公司经济 活动的合法、合规和真实。
信息披露制度
信息披露制度概述
信息披露制度是规定公司向投资 者和社会公众披露信息的范围、
方式和标准的制度。
定期报告
公司需按照信息披露制度的要求 ,定期发布财务报表、经营情况 和重大事项等信息,以确保投资
者和社会公众的知情权。
临时报告
对于可能影响公司股价或投资者 利益的重大事件,公司需及时发 布临时报告,以保障投资者的合
法权益。
06
公司变更与终止
公司合并与分立
公司合并
两个或两个以上的公司合并为一个公司,原有的公司法人资格消灭 ,取而代之的是新成立的公司法人资格。
公司分立
一个公司分裂成两个或两个以上的公司,原公司丧失法人资格,而 分立的公司则取得法人资格。
合并与分立的过程
包括签订协议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、债权人要 求公司清偿债务或提供担保、依法向公司登记机关办理变更登记。
体股东同意并签名盖章。
缴纳出资
股记机关提交相关文件 ,包括公司章程、股东会决议
等,并取得营业执照。
公司登记的程序和内容
01
02
03
登记程序
申请人向登记机关提出申 请,登记机关对提交的材 料进行审查,审查通过后 颁发营业执照。
登记内容
主要包括公司名称、住所 、注册资本、经营范围、 法定代表人等基本信息。

公司法培训讲座学习PPT课件( 77页)

公司法培训讲座学习PPT课件( 77页)

第三人的购买条件 优于其他股东
股东的购买条件优 于或等同于第三人

视为同意
第三人受让出资, 成为公司股东
公司内部转让
19.06.2019
19
2、股权转让中的纠纷及解决思路
• (1)股东间转让真的可以不受限制吗? • (2)对第三人转让出资时,该怎么通知其他股东? • (3)对外转让出资需要开股东会讨论吗? • (4)股东与第三人恶意串通怎么办? • (5)优先购买权如何实现? • (6)强制执行股权时,优先购买权在什么阶段行使? • (7)死亡股东的继承人当然地可以成为股东吗? • ……
–股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以向人民法院
19.06.20提19起诉讼。
16
5、打破公司僵局的最后选择 ——司法解散公司
• 《公司法》第183条:“公司经营管理发生 严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。”
24
(三)股东权及其保护
• 1、股东权保护的意义 • 2、股东有哪些权利?
–——表决权 –——知情权 –风险提示:恶意股东的权利滥用及防范 –——提案权
–——诉讼提起权 –——持异议股东的股份回购请求权 –——公司解散请求权 –——利润分配请求权、剩余财产分配请求权
–——依法转让出资 –——股东会召集请求权和召集主持权
– ——公司存续期间,股东无权抽回已属于公司的财产,公司不能随意 减少其自有资本。
– ——与经营规模相适应的财产。
• 2、独立承担民事责任
– ——公司应以其全部财产承担责任
– ——对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任

《公司法完整》课件

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上诉与再审
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监事会应当具备专业知识和经验,能够发现和纠正公司运营中的问题,并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队,负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策,负责公司日常经营和管理活动,保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验,能够胜任公司的经营管理,并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成,对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件,包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种,公开发行需要向证监会申请核准,而非公开发行则相对简单,只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离,股东承担有限责任,公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业,是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份,股东通过购买股份成为公司的股东,并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离,股东通过购买股份获得公司所有权,公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规,维护公司资产安全,保障股东和债权人的合法权益,并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算,处理公司剩余财产,并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状,法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理,查清事实,作出判决。

公司法基础知识讲座-PPT

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4、村民委员会可作为投资主体。村民委员会投资设立公司,应当由村民委 员会做出决议。
5、具有投资能力的城市居民委员会可以作投资主体。 6、不具备法人资格的独资企业、合伙企业,可以作为有限公司的股东。 7、外商投资企业可以作为公司股东。外商投资的公司设立以后,可以依法
开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格的证明。
(三)出资方式
1、货币出资。
2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财 产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得 的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括① 著作权,②专利权,③商标专用权,④非专利技术,⑤其他 有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的 土地,依法明确给单位或者给个人使用的权利。
4、成为公司管理者,或自己开办、投资公司应当懂得公司法 的知识。
企业的演进
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
公司的优点
❖ 1. 公司股东的有限责任决定了对公司投资的股东既可满足投 资者谋求利益的需求,又可使其承担的风险限定在一个合理 的范围内,增加其投资的积极性。
我国《公司法》第24条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。” (二)股东出资达到法定资本最低限额 (三)股东共同制定公司章程 (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构 (五)有公司住所
我可以投资么
一、股东的概念 股东即公司股权(或股份)的享有人。因出资、继承、受让而取得公司 股权(或股份),成为公司成员,并对公司享有权利,承担义务的人, 都是公司的股东。

公司法课件ppt

公司法课件ppt
(四)公司法的特征
商法学
1.从内容看,公司法是一种组织法与行为法 相结合的法律;
2.从体例看,公司法是一种实体法与程序法 相结合的法律;
3.从规范性质看,公司法是一种强制性规范 与任意性规范相结合的法律;
4.从其确认的各种规则看,公司法是具有一 定国际性的国内法。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的,应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失,增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
(一)公司的概念
依据我国《公司法》的规定,公司是指由 两个或两个以上的股东出资组成的,从事 以营利性经营活动的企业法人。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的,应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失,增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
(二)公司的法律特征 1.营利性 2.社团性 3.法人性
2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司; 3.封闭式公司和开放式公司; 4.母公司和子公司; 5.总公司和分公司; 6.本国公司、外国公司和跨国公司。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的,应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失,增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
(五)有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构,是指有限责任公司 内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督 公司有关部门的机构。
《公司法》第29条规定:“设立有限责任公司的同时设 立分公司的,应当就所设分公司向公司登记机关申请登记, 领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司,应当由公司 的法定代表人向公司登记机关申请登记,领取营 业执照。”

《公司法》ppt课件(2024)

《公司法》ppt课件(2024)
劳动争议案例
例如,公司与员工之间的劳动争议,通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
30
THANKS
感谢观看
2024/1/30
31
2024/1/30
6
02
公司的种类与设立
2024/1/30
7
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成,股东以 其出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
2024/1/30
股份有限公司
将公司的全部资本分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
股东可以用货币出资,也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
公司名称是公司的标志, 应当符合国家有关规定。 公司组织机构包括股东会 、董事会、监事会和经理 等。
公司住所是公司主要办事 机构所在地,经公司登记 机关登记的公司的住所只 能有一个。
2024/1/30
26
07
公司的法律责任与纠纷解决
2024/1/30
27
公司的法律责任
遵守法律法规
公司必须遵守国家法律 法规,包括公司法、证 券法、税法等,违反法 律法规将承担相应法律 责任。
2024/1/30
合同责任
公司在经营活动中与他 人签订合同,应当履行 合同约定的义务,如违 约将承担合同责任。
申请人应当向公司登记机关提 交相关文件,申请设立登记。
10
03
公司的组织机构与职权
2024/1/30
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公司法和公司管理制度 专题讲座
中汇律师事务所 周保东 主任
讲座内容:
(一)如何将书本公司法变成实践公司法 (二)公司设立期间的几个法律问题 (三)公司存续期间的几个法律问题 (四)公司解散、清算、破产
(一)如何将书本公司法变成实践公司法
一、目前中国合法存在的企业形式及规整的法律 二、公司规范体系 三、公司法的解读方法
三、公司法的解读方法
5、《公司法》第四十三条:股东会会议由股东按照出资比例 行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
问题:根据该条规定,股东按出资比例行使表决,那么 ①是按认缴比例还是实缴比例? ②实缴作价有瑕疵怎么处理? ③章程在何情况下在什么范围内可以约定?
(二)公司设立期间的几个法律问题
3、《管理制度》
三、公司法的解读方法
1、《公司法》第十五条:公司可以向其他企业投资;但是, 除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人。
注:国有独资公司、国有企业、上市公司、公益社团、事业单 位不能做普通合伙人。
三、公司法的解读方法
2、《公司法》第三十一条:有限责任公司成立后,发现作为 设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所 定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立 时的其他股东承担连带责任。
问题:该条规定的是非货币出资瑕疵,那么货币出资呢?
三、公司法的解读方法
3、《公司法》第三十四条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记
录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应
当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿有不正当目的,可能损害公司公司合法利益的,可以拒绝提供查阅, 并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
问题:①股东查阅会计账簿? ②公司有合理根据认为股东有不正当目的?
三、公司法的解读方法
4、《公司法》第三十五条:股东按照实缴的出资比例分取红 利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认 缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者 不按照出资比例优先认缴出资的除外。
问题:①什么情况下可以约定不按出资比例分红? ②按实缴出资比例分红,若股东都未实缴呢? ③实缴出资瑕疵怎么处理?
一、公司章程 二、注册资本 三、设立时的法律责任问题
一、公司章程(重协议、轻章程的传统习惯)
1、担保问题 最好设定限额、权限,并设定特定的议事程序,尤其是为
股东、实际控制人、董事、监事等担保的议事程序。
2、股权转让问题 股东之间转让如何处置? [案例]
一、公司章程(重协议、轻章程的传统习惯)
3、股东除名问题 4、股东会会议表决权的设定问题 5、股东会定期会议召开时间
------注册资本瑕疵其他股东(发起人)的连带责任 ------注册资本未足额到位引起的责任形式变化 ------注册资本分期缴纳期间出现清算的责任
三、设立时的法律责任问题
1、费用
2、设立不成功的经济责任 ①已缴纳资本的退还 ②期间成本的处理
(三)公司存续期间的几个法律问题
一、公司的经营管理模式选择 二、股东的权利救济 三、董事、监事、高管侵权的救济 四、股权转让(受让)的问题
一、公司的经营管理模式选择
公司经营的常规模式:
股东会
执行股东会决议 决策公司重大事项
监事会(监事)
监 督
总经理
董事会
二、股东的权利救济
[案例:]
❖ 《公司法》第二十二条第二款:股东会或者股东大会、董事 会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。
❖ 《公司法》第七十五条第二款:自股东会会议通过之日起六 十日内,股东与公司不能达成股权收购的,股东可以自股东 会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
二、股东的权利救济
1、绝对起诉时间 ①撤销之诉----60日 ②收购之诉----60日至90日期间
2、起算点 决议作出的:①会议决议 ②传签决议-----最后签字日期
一、目前中国合法存在的企业形式及规整的法律
1、《公司法》
(1)有限责任公司 (2)股份有限公司
①一般有限责任公司 ②一人有限责任公司 ③国有独资公司
一、目前中国合法存在的企业形式及规整的法律
2、《全民所有制工业企业法》--------全民所有制工业企业 3、《乡镇企业法》---------乡镇企业 4、《个人独资企业法》 5、《合伙企业法》 6、 ①《外资企业法》
定期会议、临时会议召开程序、议事程序 6、董事会召开程序、议事程序 7、监事会召开程序、议事表决程序 8、注册资本与实缴资本出现差异情况下的表决权问题 9、股权继承问题
二、注册资本
不同类型公司有不同最低注册资本限额:
❖ 普通有限责任公司 3万元
❖ 一人有限责任公司 10万元❖ 股 Nhomakorabea有限公司
500万元
三、董事、监事、高管侵权的救济
❖ 《公司法》第一百五十条:董事、监事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。
三、董事、监事、高管侵权的救济
❖ 《公司法》第一百五十二条:董事、高级管理人员有本法第一百 五十条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人 民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的,前述 股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行 董事向人民法院起诉。
②《中外合资经营企业法》 ③《中外合作经营企业法》
二、公司规范体系
1、《公司法》:规范公司的组织和行为。
❖ 《公司法》第一条:为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和 债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发 展,制定本法。
2、《章程》:规范公司的组织和行为。
❖ 《公司法》第十一条:设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
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