论公司股东知情权的保护

论公司股东知情权的保护

作者：金艳艳

来源：《世界家苑·学术》2018年第04期

摘要：股东知情权是行使其他股东权利的前提和基础。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《解释（四）》）关于知情权诉讼作了更为明确具体的规定，不乏建构性和前瞻性，但仍有需要明确之处。

关键词：股东知情权；股东资格；司法解释

一、概念

股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述事项有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，是一系列股东权利抽象后的集合概念，是诉权、表决权、收益权得以有效行使的基础，是股东了解公司资产数量、财务现状和经营状况的基础，是股东行使其他人身、财产权利的前提，是股东参与公司经营、作出科学决策的制度性保障。

二、我国公司股东知情权的立法现状

我国《公司法》关于股东知情权的规定主要在第33条和第97条之中。按照我国公司法的规定，股东知情权主要有股东查阅权、质询权及股东的信息接收权、公司的信息披露义务。

2005 年《公司法》修订后不仅将有限责任公司股东的知情权范围扩充到公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，还肯定了有限责任公司股东查阅会计账簿的权利，并明确规定了公司账簿查阅权的程序和限制，不仅扩张了知情权的行使范围和行使方式，同时强化了诉讼救济手段。在一定程度上解决了股东知情权法律规则滞后性和抽象性的问题，但随着法律文本的丰富以及公司分工专业化和复杂化的加深，股东知情权诉讼这一公司诉讼类型逐渐活跃，司法实践中仍然存在诸多争议问题亟待解决。

《解释（四）》在第7条至第 12条对股东知情权作了明确而具体的规定，回答了司法实践中股东知情权的诸多争议问题，明确了股东知情权主体资格、固有属性、可执行性、权利范围、“不正当目的”的认定等问题。

（一）明确扩张了原告股东范围

根据《公司法》的规定，股东知情权的原告应当在起诉时具备股东资格，这是一个基本原则被确立。《公司法解释四》在强调这一原则的同时，又开创性的设立了例外原则，

不仅保护现股东的诉权，而且保护权益受损的前股东（已经出让股权的股东）的诉权，即起诉时不具有股东资格的人起诉时有初步证据证明在其持股期间合法权益受到损害的，起诉请求查阅、复制其持股期间的特定材料，法院依法应予支持。允许前股东查阅会计账簿等文件资料是诚实信用原则在公司法领域的必然要求。允许前股东查阅公司会计账簿有助于规范公司治理，帮助前股东对显失公平的股权转让合同行使撤销权。根据资产基础法与资产收益法等评估方法确定股权转让价值时，股权转让价款都与公司净资产状况密切相关。倘若老股东无权查账，作为受让方的控股股东或董事高管就可肆无忌惮地压低公司净资产和股权价值，帮助受让方以不合理低价取得股权。而允许前股东查账，有利于股权出让方获取行使撤销权的充分证据，进而倒逼作为受让方的控股股东或董事高管诚信行事。前股东行使知情权还为其主张持股期间所受损害的赔偿请求权开辟了绿色通道。为避免原股东滥诉，《解释（四）》第 7条第 2 款要求前股东提供初步证据证明在持股期间其权益受损，且仅能请求查阅或者复制其持股期间（不含出让股权后的期间）的公司特定文件材料。

（二）进一步界定“不正当目的” 内涵

《公司法》第 33 条规定，公司有理由认为股东查阅会计账簿具有“不正当目的”，可以拒绝其请求。如何界定“不正当目的”，成为股东知情权实现的核心。《解释（四）》第 8 条在兜底条款前列举了三类情形：；除章程另有规定或全体股东另有约定外，股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的（竞业经营冲突）；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的（商业间谍）；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

三、存在问题及构建方案

《解释（四）》对股东知情权诉讼规则作出了明确而具体的规定，提高了公司法的可诉性、可裁性和可执行性。但仍有可改进的余地。

（一）将原始凭证纳入查阅的文件资料之中

《公司法》第 33 条提及了股东有权查阅的三类文件材

料：公司章程和规章制度；股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；会计账簿。在公司财务会计实践中，还有第四类公司文件资料，即原始凭证（包括合同、原始发票及收据）。鉴于原始会计凭证是制作会计账簿的依据。鉴于小股东最急需查阅而控股股东和高管最害怕的查阅对象为原始凭证，而原始会计凭证的造假难度高于会计账簿，建议法官运用目的解释方法，对“公司特定文件资料”与“会计账簿”做扩张解释，以囊括原始凭证，支持在查阅会计账簿时对特定科目存疑的股东查阅该科目对应的原始凭证

（二）系统地量身定制诉讼救济规则

根据股东所查阅的公司文件资料透明程度及保密程度的不同，应区分不同查阅对象而量身定制不同的法律规则：1.任何股东均有权查阅与复制公司章程和规章制度，且无需保密承诺书；2.任何股东均有权查阅与复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但应签署保密承诺书；3.任何股东（除非公司有证据证明股东查账目的不正当）均有权查阅会计账簿，但要事先向公司提出书面请求、说明目的，并在查阅前签署保密承诺书；

4.查阅会计账簿的前述适格股东对特定科目存疑时，有权顺藤摸瓜、深入查阅该科目对应的原始凭证，但亦应在查阅前签署保密承诺书。当然，保密义务是法定的，不以签署保密协议为前提。保密义务不影响股东在行使诉权时提交其查阅的文件材料作为证据。

参考文献

[1]公司自治与司法干预的平衡艺术：

[2]刘俊海，《公司法解释四》的创新、缺憾与再解释，法学杂志，2017年第12期

[3]李南枢，简析我国公司股东知情权纠纷所面临的问题，法制博览，2017年12（下）

[4]王黛娜，有限责任公司股东知情权若干争议问题研究—基于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）的理解与思考，时代法学，2017 年 4月

（作者单位：陕西德伦律师事务所）