可转换债券的会计处理及估值方法

成本进行后续计量。 理由如下：
（2011 年第 22 期）
首先，根据国际会计准则委员会 （IASB）《编 报 财 务 报 表 框架》，“实质重于形式”的含义为“要使会计信息如实反映其 意欲反映的交易或事项，就必须根据其经济实质，而不是只 根据其法律形式进行核算和反映”。 国内通用的可转债发行 条款只是一种不同的市场实践，其经济实质与在香港市场按 照香港通用条款发行并无差异。 管理层发行可转债的意图为 补充权益资本，而非短期获利；且A股可转债的转股性较高， 转股进程较快，具有非常强的权益性质。 如若将转股权确认 为衍生金融负债，则有悖于“实质重于形式”原则。
其次，负债指“主体因过去事项而承担的现时义务，该义 务的履行预期会导致含有经济利益的资源流出主体”。 在发 行可转债事项上，不论可转债持有人是否实施转股，可转债 中的转股权部分均不会导致经济利益的流出。 因此转股权不 满足负债的定义，不应确认为负债。
再次，会计信息要具有相关性的质量特征，就必须与使 用者的决策需要相关。 可转债投资者不会因为管理层将转股 权确认为衍生金融负债或权益，就改变其对发行企业前景的 判断及其转股决策。 将转股权确认为负债的做法并不能为报 表使用者提供有价值的信息，反而将极大地增加管理层提供 信息的成本，包括在每一转股日及资产负债表日获取市场参 数使用估价技术确定公允价值，以及复杂的会计处理等。
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可转换债券的会计处理及估值方法
■/ 陈天宏 殷向晖 刘 蓬
摘 要：可转换债券具有债权和股权的双重特性。 根据 可转换债券嵌入权性质的不同，分拆方法及确认和计量方法 亦不同。 本文结合可转换债券发行条款，对影响可转换债券 确认和计量方式的因素作了分析，并对其会计处理和估值方 法做了探讨。
笔者认为，根据国内市场可转债发行条款及价格调整公 式，转股权应确认为权益，并按成本计量。
从市场可观察的案例看 ：A股市场2000年以来发行的63 只可转换公司债券 （其中包括6家A+H股公司发行的可转债）， 转股价调整条款均一致。 新准则实施后A股市场发行的20只 转债，全部采取将转股权确认为权益的会计处理方式。 招行、 民生、中行、柳工、唐钢增发和配股等情况下转股价调整公式 均相同，其可转换债券均作为复合金融工具拆分为负债和权 益确认。 以上可转债方案均取得了中国证监会、证券交易所 的审核通过，在会计处理方面，财政部一直未提出异议。
同为A+H上市的中海发展， 在国内新准则实施后在A股 市场发行的可转债， 其A股和H股年报对可转债会计处理均 将转股权确认为权益。 同为A+H上市的创业环保，其A股和H 股年报对2004年发行的可转债的会计处理亦同， 虽然其在A 股市场发行可转债时国内新准则尚未颁布，但在新准则颁布 后，并未追溯调整。 且目前尚未发现按国内通用条款发行的 可转债在香港市场被确认为衍生金融负债。
P1=P0×
P0 P+Q
←采用初始转股价
香港惯例转股价调整公式：
P+Q× R
P1=P0×
S P+Q
←采用市场价
其中： P1：调整后转股价
P0：初 始 转 股 价
P：配股或增发前已发行股数
Q：配股或增发股数
R：增发新股价或配股价
S：配股或增发前股票市价
在上述中国内地可转债发行条款下，是将可转债中嵌入
的转股权作为衍生金融负债确认和计量，还是作为权益确认
由于可转换债券条款及性质的复杂性，其会计处理和估 值方法较之通常意义上的债券及股票都更具复杂性。
一、可转换债券的会计处理方式 根据国际财务报告准则相关规定， 发行的可转换债券， 根据其嵌入转股权性质的不同，分拆方法及确认和计量方法 亦不同。 将可转换债券分拆确认为“负债+负债”、还是“负债+ 权益”， 取决于可转换债券条款所反映的性质。 而判断其性 质 ，则 要 依 据 《国 际 会 计 准 则 第 32号 — 金 融 工 具 ： 列 报 》 及 《 国 际 会 计 准 则 第 39号 ： 金 融 工 具 ： 确 认 和 计 量 》 （ 以 下 简 称 “IAS32”、“IAS39”）相关规定。 （一）转股权符合确认为权益工具条件下的会计处理 若 转 股 权 符 合IAS32确 认 为 权 益 工 具 的 条 件 ，则 转 股 权 单 独确认，而债券与嵌入的其他衍生工具则根据IAS39号进行初 始确认和后续计量，即，按照“负债+权益”方式分拆并计量。 IAS 32对于权益工具的认定是有严格限制的，只有可转换 债券转换股份的数量固定，转股权才可以确认为权益工具。 根 据 IAS39，“ 嵌 在 主 债 务 合 同 中 的 看 涨 看 跌 期 权 不 与 主 合同紧密相关，除非在每一行权日，该期权的行权价大致等 于主债务工具的摊余成本的账面价值”，通常，可转换债券赎
新股及配股情况下可转换债券转股价格调整公式与国际市
场不相同，导致可转换债券转换股份的数量不固定，达不到
完全反摊薄的效果， 不满足国际会计准则பைடு நூலகம்权益的确认要
求，因此，根据国内条款，转股权不能确认为权益工具，应确
认为衍生金融负债，并在以后期间以公允价值计量，公允价
值的变动计入损益。
观点二：将可转债中嵌入的转股权作为权益确认，并以
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回权行权价是按照“债券面值+当期应计利息”确定，因此赎 回权可视作与主合同紧密相关从而将“债券+赎回权”作为负 债整体计量。 而转股权则根据IAS39“归类为权益的嵌入衍生 工具应与归类为资产或负债的嵌入衍生工具分开核算”需要 单独确认。
金融负债的公允价值变动，需根据其分类按准则要求进 行处理，如分类为以公允价值计量且其变动计入损益，则其 公允价值变动应计入损益，如分类为其他负债，则以摊余成 本计量，其公允价值变动不在财务报表中确认，但需披露，实 务中一般将该金融负债分类为其他负债，以避免公允价值计 量所引起的不确定性。
无论哪种分拆确认方法，对于估值而言，最佳做法是分 别估出股票转换权、发行人赎回权、普通债券本身三者的价 值，然后可以在此基础上视计量和披露需要而加以组合。
和计量，业界有两种不同的观点。
观点一：将可转债中嵌入的转股权作为衍生金融负债确
认和计量，以公允价值列入资产负债表，公允价值的变动计
入损益。 理由如下：
根 据 IAS32第 16条 ，将 一 项 衍 生 工 具 确 认 为 权 益 ， 必 须 满
足的条件是：该衍生金融工具将通过发行以固定数额的现金
或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的方式对其
三、可转换债券的估值原理 （一）可转换债券的基本估值方法 可 转 债 是 一 种 债 券 和 股 权 混 合 一 起 的 证 券 （hybrid security）， 其中未来的股价﹑未来的利率和发债人的违约率 都是决定其价值的因素。 因此，对于可转换债券估值，一个完 善的模型应主要考虑三个因素：股票价格，利率，信用风险。 对于股票价格， 通常可以用Black Sholes模型进行模拟， 由于A股市场没有股票期权， 可以用历史价格来计算股票价 格波动率。 对于利率，由于人民币利率衍生市场尚不活跃，没 有Cap，Swaption等产品， 无法利用市场数据计算并校准出利 率波动性，因此，通常考虑将利率曲线设为不变的。 一般来讲，可转换债券有两种估值方法，二叉树方法和 蒙特卡罗模拟法。 两种方法均为比较在各个时点上继续持有 可转换债券价值，赎回价值和转股价值的大小，其中一个时 点 可 转 换 债 券 价 值 可 概 括 为 ：V=max（nS，min（H，C+a）） 其 中 ，n为 转 股 比 例 ，S 为 当 时 股 票 价 格 ，H 为 继 续 持 有 价 值，C为赎回面值，a为应计利息。 两种方法主要区别在于H的计算方法， 二叉树方法为从 后往前计算，蒙特卡罗模拟法为从前往后算。 如果可转债可 赎 回 的 时 间 点 是 股 价 路 径 依 赖 的 ， 采 用 rollback 方 法 从 后 向 前 递推时，无法获知股价形成的路径，这种情况下无法采用二 叉树该方法，而采用Monte Carlo模拟的方法进行计算。 （二）不同会计拆分方式和确认顺序对于估值的影响 首先，若可转换债券分拆为负债和权益，通常将普通债 券和发行人赎回权一起作为金融负债以摊余成本确认，但需 要披露其公允价值。 其次，如可转换债券分拆为负债及衍生金融工具，则需 对股票转换权、发行人赎回权进行公允价值确认计量，而普 通债券虽以摊余成本确认，但仍需披露其公允价值。 再次，可转换债券作为嵌入衍生工具整体指定进行初始 确认和后续处理，需对可转换债券整体进行估值并已公允价 值确认和计量。
（2011 年第 22 期）
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份是否“固定”，从而决定了转股权是否可确认为权益工具。
中国内地市场与香港市场发行可转债的条款有一定差
异，主要体现在遇增发、配股和派发现金股利情况下转股价
格的调整上。 以增发、配股情况下转股价格的调整公式为例：
中国内地惯例转股价调整公式：
P+Q× R
（二）转股权不符合确认为权益工具条件下的会计处理 若转股权不符合IAS32确认为权益工具的条件， 则债券 与嵌入衍生（赎回权、转股权）均应 根 据IAS39进 行 初 始 确 认 和后续处理，即按照“负债+负债”方式进行分拆及计量。 根 据 IAS39，“ 嵌 在 可 转 换 债 务 工 具 中 的 权 益 转 换 特 征 不 与主债务工具密切相关”， 故转股权要与债券分拆， 而根据 IAS39，“ 一 项 金 融 工 具 中 的 多 项 嵌 入 衍 生 工 具 通 常 应 视 同 为 一项混合嵌入衍生工具处理”， 故可以将转股权与赎回权合 并确认。 而将债券确认为金融负债。 其中，分拆出嵌入衍生工 具的公允价值变动，应计入损益；金融负债需根据其分类按 准则要求进行处理，具体如上所述。 综合上述分析，可转换债券分拆确认的关键在于股票转 换权的认定。 如内嵌的股票转换权可以认定为权益工具，则 可 转 换 债 券 分 拆 为 “负 债+权 益 ”；如 内 嵌 的 股 票 转 换 权 被 认 定 为 衍 生 工 具 ，则 可 转 换 债 券 分 拆 为 “负 债 +负 债 ”。 但 是 ，IAS 32对于权益工具的认定是有严格限制的 ，并规定 ，若 债 券 募 集说明书中有类似“可转换债券可以以现金方式结算”或“可 转换债券转换股份的数量不确定”等条款，则通常，可转换债 券内嵌的股票转换权不能认定为权益工具。 二、决定可转换债券分拆确认的关键 一般，可转换债券发行条款中都会规定当发行新股或配 股时转股价格的调整公式，该公式决定了可转换债券转换股
此外，尽管国内市场与香港市场可转债价格调整公式有 所差异，但从公式本身看，中国可转换债券增发公式条款为 中国大陆市场标准公式，根据国内发行可转换债券的有条件
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赎回条款， 如果市场价连续一定时间超过转股价的一定幅 度，发行人一般有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回 全部或部分未转股的可转换债券，因此，市场价应不会显著 超过转股价；另一方面，在市场价显著低于转股价的市场低 迷时期，发行人通常也会倾向于采用其他方式融资，而避免 通过增发或配股进行融资，因此，公式的差异并不会导致实 质上两个公式计算结果的重大差异，不影响转股权作为权益 工具的判断。
关键词：可转换债券 股票转换权 会计处理
可转换债券是指持有者依据一定的转换条件可将债券 转换成发行人普通股票的证券， 具有债权和股权的双重特 性。 市场上发行的可转换债券主要是由普通债券及嵌入的一 些期权（即嵌入衍生工具）构成，而这些期权通常包括持有人 股票转换权、发行人转股价格向下调整权、发行人赎回权以 及持有人回售权等，其中尤以股票转换权最为重要，其转换 条款会对会计处理方式产生影响。
进行结算。 持这种观点的人认为，若可转债金额或转股数其
中一个发生变化时，仍能使可转债持有人与股东享有相同的
经济权利，则转股权应确认为权益。 香港惯例采用的转股价
格调整公式具有完全反摊薄效果，能够保证可转债投资人享
受与普通股投资人等同的权益，并承担与普通股投资人等同
的风险，满足IAS32号权益工具确认的内在精神。 而中国内地