兼并收购与公司控制――国外案例 兼并收购与公司控制之 国外案例PPT课件

Ⅱ 收购者及其收购形式 ➢ 奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团：罗纳德·派瑞曼 ➢ 康尼斯顿集团：蒂托·皮尔·德曼尼考·泰特曼蒂
Ⅲ 历次收购尝试 ➢ 第一次恶意收购: 1986年11月14日 ➢ 第二次恶意收购: 1987年06月17日 ➢ 第三次恶意收购: 1987年08月17日 ➢ 第四次恶意收购: 1988年02-04月
联邦政府与州政府的立场分析
各州司法部门的立场——相关判例分析
7. 吉列公司反收购案例的启示
并购浪潮简介
㈠ 典型并购案： 1. 科尔伯格·柯拉维斯·罗伯茨（Kohlberg Kravis Roberts, KKR)购买雷 诺·纳比斯公司（RJR Nabisco） 2. 雪弗龙公司（Chevron）购买海湾石油（Gulf Oil） 3. 杜邦（du Pont）收购大陆石油。
吉列公司估值分析
方法：折现公司自由现金流量法 – 自由现金流量：指流向公司各种利益要求人的现金流量的总和。 – 各种利益要求人：包括普通股股东、债权人和优先股股东。
过程： 1. 通过回归分析计算出β值，也就是吉列个股因为大盘收益率变动而发生的收 益率变动乘数； 2. 计算Q=(R-g)/ (KC -g)； 3. 计算吉列公司每股净值 V：V=（资本额*Q-有息负债）/发行在外的流通股 数。
臭剂、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。
二、公司的经营理念与市场表现： ㈠ 经营理念： ㈡ 市场表现： 1982-2004 年间公司股价走势图以及历史分红数据图显示出吉列稳定的市 场表现。此期间，公司的每股季度分红金额因拆细影响出现了六次调整，由 最初的0.575 美元/股调整为现在的 0.163 美元/股，目前股东的年收益率为 （0.163*4）/33.6=1.9% （33.6 为同期股价平均数）。剔除股票拆细因素 后，股利将呈稳定上升的趋势。
一、公司的发展历程 • 1901年，吉列与威廉·尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司 • 1917-1945年间，两次大战刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求。 • 50-70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相接合的战略. • 1994年底，吉列借助Sensor占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。 • 目前，吉列形成了五大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除
㈡ 特征：
LBO：指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的
流通股获得公司的控制权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾 债券的行为 ㈢ 结束:
本次并购浪潮兴起的原因
• 宏观经济原因 • 政治原因 • Wainaco判例的影响 • 税法原因 • 金融工具 • 信息技术
Ⅰ吉 列 公 司 背 景 简 介
吉列公司反收购案例的启示
㈠ 分析 1. 吉列公司 2. 美国政府
1. ㈡ 思考与启示 1. 目标公司 2. 政府部门
THE END
鸣谢以下单位及个人
第九小组全体成员 朱小斌老师
友情支持
屈又磊
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㈤ 引进战略投资者
吉列反收购过程中的外部应对措施分析
㈠ 设置反收购机制——毒丸计划 1. 交错结构 2. 毒丸计划
1. ㈡ 保护中小股东的利益，争取其支持 1. 美国相关法律及判例 2. 经营理念
2. ㈢ 利用 TPR 与收购方达成妥协 ➢ TPR：可转让股票出售权，指公司定期定价出售定量股票，作为回购 股票的媒介
㈡ 利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制 1. 优化资本结构： ① 发行优先股 ② 将一部分可转债转化为普通股 2. 调整负债结构：
3. 短期偿债能力： 4. 长期偿债能力：
㈢ 扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力 • 销售额： • 成本及管理费用： • 股息和股利：
㈣ 提高管理水平，增强资本运营能力 1. 平均存货周转率 2. 应收账款周转率 3. 流动资产、固定资产与总资产的周转率
4. 吉列反收购过程中的内部调整分析
战略调整、业务整合、优化资产结构
利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制 扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力 提高管理水平，增强资本运营能力 引进战略投资者 5. 吉列反收购过程中的外部应对措施分析
设置反收购机制——毒丸计划
保护中小股东的利益，争取其支持 利用 TPR 与收购方达成妥协 6. 外部因素分析
结果： 1986 年 11 月： V=（2540×4.588-1786.3）/127=77.69 1987年6月及8月：V=（2731×4.588-1763.7）/115=93.62
结论：
吉列反收购过程中的内部调整分析
㈠ 战略调整、业务整合、优化资产结构 1. 战略调整：多元化扩张转向强化核心业务剥离非主营业务 2. 业务整合： ① 出售： ② 投资： ③ 撤资： 3. 优化资产结构： ① 应收账款与存货的比例出现上升公司给予关注 ② 预付款项比重的增加与货币资金比重的下降，管理层开始谨慎对待短 期投资决策。
---Gillette）反收购案例
案例结构
1. 20 世纪80年代并购浪潮的介绍与原因分析
并购浪潮简介
本次并购浪潮兴起的原因分析 2. 吉列公司背景及收购案例的介绍
吉列公司背景简介
收购者及其收购形式 历次收购尝试 3. 吉列公司估值分析
估值分析方法介绍
估值分析计算过程 与历次收购报价相比较
外部Baidu Nhomakorabea素分析
㈠ 联邦政府与州政府的立场分析 1. 《要约收购信息披露及公平交易法案》，1987 年 2. 《联邦税法》，1987 年
1. ㈡ 各州司法部门的立场——相关判例分析 1. 全联公司案例以及《经营判断原则》，1985 年 2. 特拉华州的《纽蒙特采矿公司判例》，1987 年 3. 马萨诸塞州的《反收购法案》，1987 年 4. 特拉华州的《反收购法案》，1988 年