独立董事独立性、管理层权力与公司治理效率
独立董事独立性、管理层权力与公司治理效率一直以来,西方学者基于成熟资本市场对公司治理机制进行不断地探索和研究,已经建立起了一套完善的公司治理理论。处于不同的制度环境下,中国的市场经济体制还不健全,法律法规尚未完善,想要用成熟的西方公司治理理论来对中国公司的治理行为进行指导并非完全适用。“独立董事”这一从西方公司治理理论中引入的概念在中国的公司治理机制中到底治理效率如何,成为学者亟待研究的问题。因此,从实证角度出发,验证独立董事独立性与公司治理效率的之间的关系,对于独立董事制度的完善和发展,具有十分重要的意义。
委托代理理论中表明,在当前公司治理机制中,所有权与经营权发生分离,导致股东和管理层之间产生了利益冲突,作为一名“理性人”思维的管理层很有可能按照有利于自己利益积累的方式行事,这就引发了管理层的机会主义行为。在以前学者的研究中,有关于管理层与公司治理,理论视角大多基于管理层权力理论和寻租理论,即大多关注管理层权力对自身薪酬的影响,对管理层权力对于独立董事在公司治理机制中的影响的研究甚少。因此,本研究试图通过委托代理理论和高层管理梯队,从这些理论的角度出发,研究独立董事独立性与公司治理效率的影响,然后研究管理层权力对于独立董事独立性在公司治理过程中会起到怎样的影响,即管理层权力在独立董事独立性与公司治理效率的关系中是否起到了调节作用。将独立董事、管理层权力、公司治理用理论联系起来,并用实证的方法对三者之间的内在联系进行检验,对于独立董事和管理层权力对公司治理的作用提供了理论和现实的指导。
本研究先进行了文献梳理和理论分析,在此基础上,初始研究样本选取了中国2010-2015年沪深两市A股的相关数据。首先,本研究以委托代理理论为基础,分析了独立董事独立性对公司治理效率的影响;进一步地,以管理层权力理论、高层管理梯队理论为基础,分析了管理层如何利用权力并影响独立董事在公司治理机制中的作用。然后,在理论分析的基础上,本研究构建模型进行实证检验。实证结果发现:首先,从委托代理理论来看,独立董事制度,降低了企业的代理成本,从法人利益的角度出发,维护其合法利益。
在本研究中,解释变量为独立董事独立性,独立董事的声誉取决于独立董事在其他公司兼职的情况,独立董事为了维护自身的声誉,会约束自身行为,加强自
己在公司治理过程中的作用;独立董事的行业专长指独立董事的行业专长如生产研发、财务、法律等专长在任职的公司起到治理的作用,利用自身专业知识在公司治理过程中发挥自已的积极治理作用;独立董事的比例增高,在公司治理中起到的作用也会加强。通过本研究实证结果显示,独立董事的独立性与公司治理效率成正比。其次,管理层权力也影响独立董事独立性对公司治理效率的影响程度,管理层权力越大,独立董事独立性与公司治理效率之间的正相关关系就越弱,即管理层权力负向调节了独立董事独立性与公司治理效率之间的关系,在公司治理机制中,管理层权力对独立董事的公司治理作用是有影响的。从研究结果来看,实证分析结果基本证实了本研究的研究假设,为独立董事治理的积极效果提供了实证证据,另外基于管理层权力和高层管理梯队的理论视角为独立董事的治理效率进行了新的阐释。
在实证结果的基础上,还为今后公司治理机制提出了相关建议,为完善独立董事制度、提高公司治理效率以及监督管理层权力提供参考。
独立董事的任职条件
上海新梅置业股份有限公司 独立董事工作制度 二00七年八月
目录 第一章总则 (2) 第二章独立董事的任职条件 (3) 第三章独立董事的提名、选举和更换 (3) 第四章独立董事的权利和义务 (4) 第五章独立董事的工作保障 (6) 第六章附则 (6)
第一章 总则 第一条 为完善上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治理准则》以及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。公司聘任的独立董事，至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家有关主管部门的规定，参加其组织的培训。
独立董事制度存在重大缺陷
独立董事制度存在重大缺陷 中国证监会于20XX年8月16日发布《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》规定，目的是为了“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。我以为现有的独立董事制度难担此重任。理由是： 1.完全的独立性使独立董事失去了勤勉履行其职责的内在动力 指导意见对独立董事的根本要求是独立董事必须具有完全的独立性，他们不仅应该独立于公司，而且应该独立于上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人。这就意味着独立董事与公司之间除了职务关系外没有任何利益关系。在这种情况下，独立董事为什么要替一个与他没有任何利益关系的公司或者股东监督公司的董事和经理，维护他们的利益？利益趋向是人的本性，某事项与己的利害关系越是密切，人们就越是关心它，越是能够尽心尽职地办好它。因此，指导意见对独立董事独立性的要求使他们不可能尽心尽力地维护公司的利益，尤其是中小股东的利益。 2.独立性的要求不现实，独立董事难以保持其独立性 首先，独立董事的一个根本任务是“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。公司整体与中小股东是两个不同的利益群体。中小股东的利益和公司的利益有时是一致的，但有时两者的利益并不一致。如某些关联交易虽然有利于公司，但却不利于中小股东。这时，独立董事就必须在公司和中小股东之间作出选择，或者倾向于公司，或者倾向于中小股东，独立性难保。 其次，独立董事接受公司的聘请，与公司存在聘用关系，他从公司中获得的津贴是公司对其劳动而支付的酬金。这就决定了独立董事不可能真正独立于公司，他更应该是一个公司利益的代言人。 再次，独立董事与公司的大股东以及董事会有着密切的关系。大股东不仅拥有独立董事的提名权，还在股东大会上有决定性的投票权。如果大股东不同意或者不支持其他股东或者机构的提名，根据大股东在公司的地位，以及公司法所规定的表决权原则，该候选人很难出任独立董事。基于同样的原因，董事会或者监事会通常不会举荐大股东不同意的人出任独立董事。在这种情况下，独立董事难保不会成为大股东或者其控制的董事会的附庸。 3.缺乏促使独立董事诚实勤勉履行其职责的外在压力 指导意见没有规定，如果独立董事不依法履行其义务，并且由此损害了公司及股东特别是中小股东的利益时，他是否必须承担相应的法律责任。没有法律
独立董事与公司治理：理论、经验与实践
独立董事与公司治理：理论、经验与实践 于东智/王化成 【专题名称】投资与证券 【专题号】F63 【复印期号】2003年11期 【作者简介】于东智王化成中国人民大学商学院 随着公司制度的不断发展，公司治理问题作为一个研究领域也在20世纪 80年代初进入了人们的视野。目前，在该领域中较为一致的看法是，如果不存 在一些公司治理方面的控制措施的话，代理人可能会倾向于侵蚀股东的利益。 近年来，关于公司治理问题的大量讨论都集中于公司董事会内部的结构与组成上，市场参与者们非常关心如何改变董事会的内部构成以便增强它们的控制能 力的问题。有鉴于此，本文对在我国上市公司中实行的独立董事制度与公司绩 效之间的关系进行了经验分析，并基于经验结果提出了相应的政策建议，以期 为我国企业的治理改革提供经验证据与理论支持。 一、研究现状与文献综述 “拥有相对较多的独立董事会有助于公司治理效率的提高吗？”这是关于 公司董事会研究中争论最多的话题。国、内外的许多学者基于不同的视角并应 用不同的方法对这一问题进行了经验分析，但是这些研究却得出了相互矛盾的 结果。我们将这些研究归为九类：(1)检验相同会计期间绩效的会计衡量指标与董事会中独立董事的比例这两者之间的相关性。结果表明，上述两者之间并不 存在统计意义上的重要联系（MacAvov et.al.,1983;Baysinger and Butler,1985;Hermalin andWeisbach,1991;Bhagat and Black,2000；高明华和马守莉，2001）。(2)检验相同会计期间的托宾Q值与董事会中独立董事的比例之间的相关性。使用这种方法的学者们都认为，托宾Q值可以反映治理这种无 形要素的“附加价值”。这种方法的结果显示，独立董事的比例与托宾Q值之 间并不存在统计意义上的重要联系（Hermalin and Weisbach,1991;Bhagat and Black,2000；胡勤勤和沈艺峰，2002）。(3)考察相同期间的公司股票的累积超常收益率与独立董事比例之间的相关性（胡勤勤和沈艺峰，2002）。这种方法 得出了与前两种方法近乎相同的结论，即独立董事的比例与股票的累积超常收 益率之间也不存在统计意义上的重要联系。(4)考察董事会的结构对公司未来股票收益率和绩效的会计衡量指标的影响。Baysinger和Butler(1985)发现， 1970年公司独立外部董事的比例与1980年的股票收益率呈正向变动关系。（注：Bhagat和Black(1999)发表了这一研究的评论。他们指出，得出这一结 论的学者只使用了单一的绩效衡量指标，而且10年的时间段对于依据董事会的结构来考察绩效的改进是不符合实际情况的。）然而，Bhagat和 Black(1997,2000)却发现来自美国证券市场的数据并不支持独立董事影响公司 未来绩效的观点。(5)考察董事会结构的变化对公司价值的影响。Rosenstein 和Wyatt(1990)考察了发布增加董事会中的独立董事人数消息当天的公司股票 价格的变化，他们发现，随着任命消息的发布，公司的股票价格平均上升0.2%，他们认为这样的结果表明市场预期股东将从独立董事的任命中获益。Rosenstein和Wyat(1997)在随后发表的文章中对他们自己1990年文章的方法 缺陷提出了疑问，他们指出，比如假设公司仅仅是为了提高其价值而改变董事
论独立董事的风险及其防范
论独立董事的风险及其防范 罗党论 一、引言 截止到2002年６月３０日，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，中国所有的上市公司中都应建立起独立董事制度。换句话说，在中国１１００多家上市公司的董事会的成员中，应当至少包括两名独立董事，这意味着将涌现出一个由２２００多名独立董事构成的庞大群体。而到2003年６月３０日前，上市公司董事会成员中则至少拥有１／３的独立董事。如此阵营不能不令人瞩目。2001年9月27日，中国证监会就郑百文及有关中介机构违反证券法规的行为作出了行政处罚，其中对该公司的独立董事陆家豪处以10万元的行政处罚。于是，陆家豪成为中国股市历史上第一个受到处罚的独立董事。这对独立董事的风险意识是一个极大的触动。我们看到当前的大量文章都是在论述独立董事的有效性或者独立性等，可对独立董事的风险及其防范却缺乏研究。我认为，独立董事作为一个理性的经济人，其在选择从事独立董事工作的时候也必须权衡风险和收益之间的关系。独立董事的收益通常用报酬来衡量，这是可以确定的，而风险却往往是不确定的。那么我们只有让独立董事对他们的风险及其防范有相应的了解和理解，才能更好地让他们发挥在公司治理中的重要作用。 二、独立董事的风险 我认为独立董事的风险主要体现在法律上的风险、声誉上的风险以及市场上的风险等方面。 1.法律上的风险 在国外，法律一般都规定，独立董事要对参与赞成的失误决策或违法决策负连带赔偿责任。如英国规定，董事作为公司受托人，只要参与甚至知道引致渎职、疏忽或违反信托的行为，即使公司章程规定可以免责也要承担责任。日本对董事会必须负担赔偿责任的情形作了规定，包括：（1）违反法律和章程规定给公司造成损失时，应对公司负连带赔偿责任；（2）违法规定分配盈余或公司资产时，应付有偿还有偿还责任；（3）贷款给其他董事时，应对未偿还金额负有偿还责任；（4）即使是得到董事会许可的私人交易，只要给公司带来损失也要偿还。我国公司法中，对董事责任也作了明确的原则规定。除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，公司法还规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但是，我国公司法对于董事未能履行勤勉义务和诚信义务，疏忽或进行关联交易而形成的损失，公司法和公司章程指引均未予明确规定董事的赔偿责任。[1] 独立董事和内部董事共同负有确保包括发行文件、财务会计报告在内的信息披露的真实性、完整性、准确性义务，决定了独立董事和内部董事一样承担违反此项义务所形成的刑事、行政、民事法律责任；此外，独立董事享有和内部董事平等的在董事会会议上决策的权利，
独立董事任职资格
【独立董事任职资格】 一、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 1、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 2、聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 3、担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。 4、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。 5、中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 6、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 7、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 二、深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）
如何保持独立董事的独立性.
如何保持独立董事的独立性.
1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。相对于非独立董事而言的，独立董事最大的特点就是在与其“独立性”：既不代表出资人（包括大股东），也不代表公司管理层，而是站在公正立场 独立董事的可贵之处在于它的“独立性”。单个公司的治理质量，在很大程度上以来与董事会的独立程度相关，完善的独立董事制度，是董事会独立性的重要支柱。我国上市公司的控股股东大都为国有企业，上市公司的股权高度集中，国有股一股独大。国有股的所有者缺位问题使得代表国有股行使股东权力的代表人实际成为经营者的代表。尽管公司法规定上市公司必须设立监事会。但是法律赋予了董事会很大的权力，而监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，缺乏直接调整公司董事和经理人员行为的能力和手段。在实践中，监事会的成员一般都是公司的雇员，在行政上置于经理层的领导下，缺乏独立性。所以监事会一般很难对董事会和
2 2.1 独立董事独立于任职的公司。所谓独立于公司，是指独立董事与公司之间除担任董事这一关系之外，并无别的利益关系，如交易关系、服务关系等，但少量的持股关系不受此限。从证监会对独立董事概念的界定可以看出我国的独立董 《指导意见》详细规定了哪些人员不得担任独立董事： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （2）直接或间接持有企业上市公司已发行股份1%以上，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其 （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
推进独立董事制度并完善公司治理结构
推进独立董事制度完善公司治理结构 全国人大财经委副主任周正庆 对于中国证券市场的现实状况而言，研究和解决上市公司治理问题，将有利于提升上市公司乃至证券市场的总体质量，对于从根本上解决证券市场运行的诸多问题具有重要意义。 一、强化制约机制是上市公司治理的核心问题 1990 年中国证券市场建立至今，上市公司队伍的壮大和发展，主要得益于优于其他企业的融资条件及相对规范的公司治理结构。从公司的持续健康发展来看，建立健全规范的公司治理结构甚至比融资条件的意义更为深远。公司上市后，必须面对来自广大投资者、证券交易所、证券监管机构、证券中介机构以及新闻媒体的监督，这对于上市公司的治理 无疑是一种制约，明显优越于其他非上市企业缺少外部监督的现实状况。然而，就上市公司的制约机制而言，目前仍然存在很多不
足，这正是上市公司需要抓紧研究解决的一个重要问题。 我们讲上市公司治理结构中存在制约机制不够健全和完善的问题，主要表现为控股股东与上市公司之间在人员、资产、财物方面分离不彻底、上市公司决策权过多地集中于控股股东，致使公司决策的民主化、科学化程度不高，中小投资者的利益得不到有效保护，中小投资者对公司制约得不到具体体现，而且大股东侵害中小股东权益的情况时有发生。目前，上市公司持续盈利能力较差，以及二级市场存在的内幕交易、操纵股市等问题，与公司制约监督机制方面的欠缺有很大关系。 以上问题的存在，是经济体制转轨时期诸多矛盾的综合反映。但从公司治理结构的层面讲，主要是两方面原因：一是不少上市公司股权过于集中，“一股独大”缺乏制约机制往往使中小股东实际丧失了对公司决策的影响力；二是公司董事会内部缺之制约机制，代表大股东利益的董事左右公司决策。因此，解决中国上市公司治理问题的关键，在于强化制约机制。我认为比较有效的解决方法有两个：一是通过持股结构的调整等有效方式，分散上市公司股权，
论我国独立董事制度的现状与完善
论我国独立董事制度的现状与完善 独立董事制度在引入中国后在公司运作中发挥着重要作用，然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷，需要结合我国的实际情况加以改进和完善，以至于更好地发挥其应有的功能。因此结合中国市场经济发展的现状，应从加强法律制度建设、强化独立董事独立性和提高其素质等方面采取改进措施。 标签：独立董事；独立性；制度完善 2001年8月，为进一步完善内地上市公司治理结构，促进上市公式规范运作，中国证监会正式颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。《指导意见》的发布实施，标志着内地上市公司中强制引入独立董事制度的开始。独立董事可以更加客观、独立地考虑公司的决策，从而保证决策的公正性和准确性，减少公司的重大决策失误。我国自引入独立董事制度以来，虽取得了一定成效，但存在的问题也不容忽视，对此必须进行深入分析和探讨。 一、我国独立董事制度现状 首先，从独立董事的产生过程来看，现在中国资本市场的上市公司股权过度集中，同时并没有能够有效规避这一问题对独立董事独立性与公正性可能产生的影响。结合目前上市公司董事会由控股股东掌握的普遍现状来看，独立董事的提名很大程度上还是由公司控股股东在操纵。 其次，从我国独立董事的构成来看，主要还是学院派。目前独董群体在构成上仍然以高校及科研单位人员为主。另外在独立董事的比例上，有一部分来自于公司内部成员或者与之有利益关系的成员，导致纯粹意义上的独立董事所占比例过小。 再次，从独立董事的激励机制和保护机制上来看，大部分独立董事待遇过低，权责利不对称以及公司出现问题时，独立董事承担的风险过大。另外，独立董事与上市公司信息不对称，无法做出准确判断。激励没有保障的情况下，很难发动工作积极性。报酬过高又易引起独立董事的依赖，从而影响其独立性。 最后，从独立董事行使权力的环境上来看，数据表明有15%的独董表示，所在的上市公司并没有履行证监会关于重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论的相关规定；15%的独董表示，自己的意见需要披露时，上市公司没有能按照规定予以披露；15%的独董表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独董表示，并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。 二、独立董事制度在我国的现状分析
最新非上市公司独立董事聘任协议资料
*******有限责任公司 独立董事聘任协议 甲方: *******有限责任公司 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址: 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《*****有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经2015年***月***日********有限责任公司2015年第***次临时股东大会决议通过，选举乙方担任*******有限责任公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条任期 1.1 甲方确认聘任乙方为甲方独立董事，乙方同意接受聘任。 1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为***年，自2015年11月***日至
2016年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 1.3 如因特殊原因，甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任独立董事的任期届满前召开股东大会并选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条职责、权利及义务 2.1 乙方与甲方聘任的其他董事和独立董事共同组成甲方董事会，并依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会的授权，行使独立董事职权。 2.2 乙方承诺遵守国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的各项规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.3 甲方保证乙方享有与其他董事同等的知情权，并向乙方提供其履行职责所必需的工作条件。 2.4 乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的约定，甲方不得解除乙方职务。 2.5 乙方有权根据本协议的约定，向甲方领取薪金。 第三条薪酬 在协议生效及存续期间，甲方应每年向乙方支付人民币______元(大
(董事会管理)公司治理和独立董事的作用美国的经验
公司治理和獨立董事的作用——美國的經驗 有效公司治理的基礎 有效的公司治理必須具備某些重要的條件，以便股東行使其權利和對公司的經營業績施加積極影響，實現股東價值最大化。 有效的公司治理基礎應該包括以下重要的基本條件: 1、適用的法律法規、監管體系和會計準則; 2、比較有效的資本市場和作爲其支柱或主要力量的機構投資者，實現資本的有效配置以實現股東(包括國家股東)投資回報的最大化； 3、由於管理水平高而盈利的公司應該受到鼓勵，可以更優惠的條件進入資本市場融資籌資，而效率低的公司則很困難或根本不可能從市場上融資籌資。 在公司治理中，獨立董事的作用爲建立有效的資本代理構架提供了基礎 1、股東有權選擇董事會成員和影響董事會的決策對於保證企業增進股東(出資人)利益爲目的而進行經營，而不是單純從管理人員即"內部人"利益出發行事，這一點至爲關鍵。獨立董事對於現代公司治理制度能否成功也同樣很關鍵。 2、健康的公司治理實踐與有效的資本市場(尤其是公司股票市場的發展有著直接和強固的聯繫。健康的公司治理實踐對於促進資金流動和可持續的經濟發展具有重要意義，因爲它使管理良好的企業得以低成本從資本市場融資。爲此，公司必須願意和能夠向潛在的投資者提供充分的資訊，使其能夠做出明智的投資或貸款決定。 3、對於有外部公衆持股的公司，運用股東權利對董事會及公司管理層進行控制和監督，使其切實對自己的行爲承擔起責任，這就需要一個比較有效的公司股票市場。而有效的股票市場又依賴於那些應當能夠及時獲得可靠資訊的投資者(股東)。這就是體現在企業層次上的有效公司治理與資本市場效率二者之間的主要關係，它也是將儲蓄引導到用於最有效的經濟投資儲蓄，以使資金有效配置所需要的。 公司治理與問責性 1、公司治理的目的是建立一種問責性制度(accountability)，以使公司的董事會和管理人員切實承擔其責任，有效地運用他們受託管理的資金，爲投資者(股東)謀取利益。健康的公司治理要求董事會內設置足夠多的外部獨立董事(甚至過半)，而不是讓負責經營管理公司的內部人員控制董事會； 2、董事會任命的某些附屬委員會應該完全由外部獨立董事組成，以便保障健康的公司治理實踐。對審計委員會而言，這一點尤爲重要。
最新 管理层权力理论文献综述-精品
管理层权力理论文献综述 【摘要】高管薪酬一直是领域的热点话题。本文将围绕管理层权力理论，梳理历年学者们对于管理层权力理论与高管薪酬的研究，为管理层权力深入研究提供帮助。 【关键词】管理层权力高管薪酬管理层权力理论 在我国市场经济体制和转型经济的逐步发展的背景下，无论是天价薪酬还是零薪酬，就公司治理视角，似乎都背离了最优契约理论设计的原理，二者脱离了薪酬契约的激励原则。实践中，在薪酬契约制定及实施中体现出了高管自定薪酬的迹象，最优契约理论遭受了学者们的质疑，国外学者研究中提出了管理层权力理论并得到实践的检验，在薪酬契约制定过程中，高管会利用手中的权力寻租，以获得更高的报酬。 一、管理层权力理论 管理层权力的相关研究根源是Berle和Means在19世纪30年代中观察到的“经理革命”，因此产生了经营权与所有权相分离的经济态势。Bebchuk等最先提出管理层权力理论，由于所有权和经营权的分离，股东与高管之间存在委托代理问题，管理层完全可以利用手中的权利去影响自身薪酬契约的设计，并且权力越大操纵自身薪酬的能力越强。Bebchuk等（2002）认为经理人员有机会俘获董事会，薪酬契约不仅不是一个治理机制，反而加重委托代理问题。随后在其出版的《无业绩支付：没有履行的高管薪酬承诺》中，对管理层权力理论进行详细的论述。该理论认为：首先恰恰是由于公司本身的治理结构不够完善，管理层所采取的薪酬激励手段在一定程度上并没有减轻代理问题，反倒可能会产生新的其他的代理问题；其次高管对于公司的控制权日益增强，所带来的影响是高管可以更便捷地打破现有的权力监督以及权力制衡的这个体系，拥有了利用资本配置行为来为自身谋利，以及进行权力寻租；最后，管理层往往会使用操纵信息披露或者是通过盈余管理的手段，更有甚者会选择采取某些低效无用的薪酬方案来弱化和扭曲管理层激励，进而来掩盖寻租行为。Grirlsteii(2004)发现，公司管理层在薪酬契约谈判中掌握着大部分讨价还价的能力，通过选择对己有利的薪酬结构(Ｒya，2004)、激励条款(Carter，2001)获取超额回报，他们甚至会通过会计信息操纵行为提升自身的薪酬(Bebchuketal，2011)。Jensen(2004)在对近三十年有的有关薪酬激励机制研究文献回顾分析上，通过辩证分析方法对管理层权力理论进行了认可，而Dorff(2005)采用实验研究法论证了管理层权力理论的合理性。
公司独立董事工作规则
公司独立董事工作规则 第一章总则 第一条为进一步完善公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二章一般规定 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。 第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。 第八条独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第九条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
公司治理与独立董事0001
公司治理与独立董事 摘要：本文主要就当前我国独立董事制度的现状进行 详细分析，并且结合我国公司的自身特点，提出完善独立董事，促进公司治理结构制度化的具体对策。 关键词：公司治理独立董事制度构建公司独立董事制度，发挥独立董事的监督机制是公 司进入国际市场，完善公司治理结构的重要途径。 1我国公司治理模式目前我国公司普遍采取二元制治理模式，既由股东大 会、董事会以及监事会构成。长期以来我国公司始终秉承以股东大会为中心的公司治理理念，股东大会对公司的重要决策具有决定权，是公司的最高权力机构，因为股东大会是公司共同出资人构成的。而董事会则是股东会的具体执行机构，负责实施公司的日常经济活动，并且执行经过股东会决策的事项。监事会就是公司的监督机构，其主要是对公司董事和经理的权力进行监督，保障中小投资者的合法权益。从当前我国公司的治理模式结构分析，我国形成了三权分立相互制衡的治理模式，但是由于受到传统公司管理模式的影响，导致我国公司治理模式仍然存在不少的问题： 1.1存在“一股独大”的突出问题。由于当前我国资本
市场环境制度还存在很多不完善的地方，因此上市公司的独 立董事制度还没有完全发挥作用，一股独大”的现象仍然 分的突出。其主要表现为：公司的经济决策仍然是按照公司管理者单方面的意愿进行，虽然公司设置了职工代表大会制度，但是这种模式更多的赋予了形式化。 1.2监事会发挥不了监督职能。虽然我国法律明确规定 了各种股份制公司必须建立监事会，但是由于受到监事会组成人员结构、制度以及职能等方面的限制，导致监事会不能完全发挥监督职能：首先监事会的权力非常有限，其附属于董事会和经理层，导致监事会的各种行为要受到制约；其次我国法律对监事会的职能规定阐述的不具体，导致其在实践中缺乏可执行性；最后监事会的人员结构不科学，不具有履行监事职能所要求的技能与知识。 2独立董事对完善我国公司治理的作用独立董事建立的目的就是为了完善公司的治理结构，维 护股东的合法权益，由于我国上市公司多数以国有企业改制而来，因此在上司公司治理中存在一股独大的现象，如何有效对代理人进行监督是构建独立董事制度的主要任务。 2.1保护投资者的合法利益。基于上市公司一股独大的 现象，为切实维护投资者的利益，尤其是中小投资者的权益，公司应该建立独立董事制度，并且将其上升为立法层面，实践证明：引入与实施独立董事制度能够有效地对大股东行使公司权利行为进行监督与制约，防止他们做出违背中小投资者合法权利的行为，并且促使公司的治理结构更加优化。 2.2切实解决了董事会失灵问题。虽然我国实施的二元制治理模式，公司股东、监事会以及董事会之间形成了相互
公司治理学习题(3-4章)
第三章独立董事 一、单选题 1.独立董事又称为（）。 A.执行董事 B.独立非执行董事 C.独立执行董事 D.非独立非执行董事 2.亚当·斯密曾经谈到：“由于本身不是所有者，难以想象自利的经理们会象照顾自己的财产那样小心、妥善地管理公司的财产，结果可想而知。”然而，出乎这位大经济学家所料，公司制不但生存下来了，而且还被发扬光大，成为了当今企业的主要组织形式。究其原因，是由于产生了以下哪个部门（）。 A.董事会 B.监事会 C.股东会 D.以上答案均不正确 3.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。 A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职 B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7% C.丙正在担任B公司的法律顾问 D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东 二、多选题 1.以下各项，哪项属于独立董事的职责（）。 A.忠实 B.勤勉 C.竞业禁止 D.保密谨慎 2.引入独立董事，可以（）。 A.将外部的、客观的观点引入董事会 B.挑战公司内部的一致性思维。 C.为公司带来新的知识、技能和经验 D.驾御公司渡过困难或敏感的时期 3.非执行董事是指在执行层不担任职务的董事，主要是（）。 A.社会各界专家 B.公司经理 C.公司监事
D.机构投资者的代表 E.其他公司的执行人员 三、辨析题 1.独立董事在我国公司治理结构中只是一个花瓶。 四、案例分析题： 1.乐山电力独立董事案例 在对乐山电力2003年财务状况出具独立董事意见时，两位独立董事程厚博与刘文波对公司的担保行为、关联交易行为以及负债情况产生质疑，便于2月12日聘请深圳鹏城会计师事务所对乐山电力相关财务状况进行专项调查审计。担任过深圳创新投资管理有限公司总经理的程厚博说：“这只是履行一个独立董事的职责，我们需要对自己出具的证明负责人” 但独立董事的调查行动遭到了上市公司的拒绝。据报道，乐山电力方面拒绝的理由是，独立董事要求专项审计属重大事项，须报乐山市政府批准。而两位独立董事无法接受这样的理由，他们认为，聘请中介审查账目时独立董事的权利，与当地政府无关。由此，证券市场的首例独立董事调查行动陷入僵局，已经在2月16日赶到乐山电力的深圳鹏城会计师事务所人员，并没能踏进乐山电力的大门。于此同时，公司2003年度报告也遭到董事会否决，已经预告业绩大增的年报被暂时推迟。 该事件发生后，很多人都将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’” 问题：1.乐山电力的独立董事有上述特权吗 2.为什么将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’” 2.独立董事都忙什么去了 由于成为了农凯集团的资本道具，海鸟发展于20日举行的股东年会特受关注。遗憾的是，海鸟发展的这次股东大会，从头到尾只有一名董事到场。董事长没有露面，两名独立董事也不见人影。 见识了这个只有一名董事到场的上市公司股东年会，中小投资者不禁要问：独立董事忙什么去了资料显示，海鸟发展的两位独立董事，分别是陆家嘴金融贸易开发股份有限公司总经理朱国兴和复旦大学管理学院副院长芮明杰。根据海鸟
上市公司独立董事履职指引
上市公司独立董事履职指引 《上市公司独立董事履职指引》 （全文） 第一章总则 第一条目的和依据 为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。 第二条适用范围 本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。 第二章独立董事的义务 第三条公司董事一般义务 上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。 第四条保持独立性的义务 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 第五条任职时间和数量限制 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。 第六条日常工作联系和最低工作时限 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。 第七条参加培训 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。 第八条出席董事会及股东大会会议 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
如何发挥独立董事的独立性
如何发挥独立董事的独立性 摘要： 2001年，独立董事制度曾被作为“救济”中小股东利益、完善上市公司法人治理结构的一剂灵丹妙药引入中国的资本市场。但目前，该制度实施十余年来，仍存在诸多的问题，尤其是在其最核心的“独立性”方面也未能完全实现该制度推行的良好初衷。本文主要论述了我国独立董事制度实施的现状以及目前实施过程中存在的缺陷及障碍，进而探讨了如何有效地发挥独立董事的独立性，让“独立且懂事”的独立董事尽职尽责，从而进一步提升我国法人治理的整体水平，促进我国资本市场的完善和成熟。 关键词:独立董事独立性实施现状改进建议 一、独立董事制度的渊源 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，尤其是要保护中小股东的合法权益。由于独立董事与公司管理层没有个人的和经济利益上的联系，所以，他们能够较为独立地做出决策上的判断和公正地监督管理层。因此，独立董事的“独立性”重点体现在其独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不
信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新独立董事的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。 我国《公司法》确定了由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的公司治理结构。看似双层制，实与双层制不同。原因在于，监事会与董事会均为平行的机构，同时对股东大会负责；监事会既不握有重大决策权，也无董事任免权。由于在制定《公司法》时，立法者没有把独立董事制度考虑进去，也就不会为独立董事预留法定监督权限。 由于先天体制的原因，我国上市公司的法人治理结构存在很大的缺陷，主要表现在“一股独大”对股东大会的操纵；“内部人控制”下董事会成为大股东的代言人以及监事会形同虚设等三个方面。大股东不仅控制了股东大会和董事会，而且也控制了监事会。因此，负有监督职能的监事会逐渐丧失了设置之初的职责。资本市场于是把目光转向了英美独立董事制度，希望能够通过引进这一制度解决上市公司治理中出现的问题。于是，2001年，中国证监会于颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)。该制度中规定：“境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。” 此后，国内的上市公司均按照《指导意见》的要求，实施了独立董事制度。目前，基本上上市公司独立董事的配置已占到了董事会成员的三分之一。基本贯彻、执行了《指导》意见的要求。 二、我国独立董事制度实施过程中存在的问题
建立独立董事制度 完善公司治理结构-包国宪 .doc
建立独立董事制度完善公司治理结构/包 国宪- 我国目前已有一千多家上市公司，但考察其运行机制和实际治理水平，离法人治理的实质要求尚有很大差距。因此，近年来完善法人治理结构就成了社会各界关注的热点，也成了证券监管部门工作的重点。在上市公司中引入独立董事、建立独立董事制度正是完善上市公司法人治理结构的有力举措。但是，如何建立富有实效而不是流于形式的独立董事制度，则有赖于我们积极借鉴国外独立董事制度的成功经验和正确认识中国上市公司法人治理机制的特点。 独立董事制度的起源及基本模式 独立董事最早出现在美国，是指与公司、股东无产权关系和关联商务关系的董事。1940年美国颁布的《投资公司法》中明确规定，投资公司的董事会中，至少要有40％成员独立于投资公司、投资顾问和承销商。投资公司设立独立董事的目的，主要是为了克服投资公司董事为控股股东及管理层所控制从而背离全体股东和公司整体利益的弊端。经过几十年的实践，独立董事
在美英等发达国家各种基金治理结构中的作用已得到了普遍认同，其地位和职权也在法律层面上逐步得到了强化。20世纪80年代以来，独立董事制度被广泛推行。据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发表的研究报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2％；独立董事9人，占81.1％。西方把独立董事在董事会中比例迅速增长的现象称之为“独立董事革命”。 在西方股份公司的治理结构中，其权力机制的制度性安排有二种模式。一种是以美英等国家为代表的一元模式或叫单层模式。其权力结构是由股东大会选举董事会，由其托管公司财产、选聘经营管理班子，全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双层模式。二元模式中日德的具体权力形式又有区别。日本公司是由股东大会选举产生董事会和监事会，董事会和监事会都对股东大会负责，由监事会对董事会进行监督，并与董事会共同行使对经营管理层的监督制衡。而德国公司是由股东大会选举产生监事会，再由监事会来任命董事会，监事会对股东大会负责，董事会对监事会负责。德国模式中的监事会相当于美英模式中的董事会，但其权力重点在于监督而非决策，而董事会相当于经营管理班子。像法国公司究竟采取一元模式，还是采取二元模式，由公司章程确定，经过对公司章程的修改，两种模式还可以互相转换。 从以上分析可以看出，一元模式和二元模式的根本区别在于
管理层权力理论
Assessing Managerial Power Theory:A Meta-Analytic Approach toUnderstanding the Determinants of CEO Compensation 评价管理层权力理论（MPT）：用元分析的方法来理解CEO薪酬的的决定因素 Marc van Essen（Utrecht University）. 2015, Journal of Management：164-203 一、提出问题 尽管对CEO薪酬的研究在不断增加，但是关于形成高管薪酬类型的基本决定因素，各学科之间仍缺少共识。 这种缺少的共识最常见的在： 一方面：提倡基于市场解释的经济和金融学者 另一方面：经济和金融学科之外的学者挑战这些解释，他们主在薪酬实践创新过程中强调权力、社会心理过程和机构环境的重要性。 这种差异引起了更多有创造性的讨论，最近对纯粹基于市场解释最杰出的挑战是管理层权力理论（MPT）。这个理论由Bebchuk and Fried (Bebchuk& Fried, 2004; Bebchuk,Fried, & Walker, 2002)推动。 这个理论框架的核心是对代理理论最优契约假设的一种直接挑战。最优契约理论中，董事会致力于和高管在薪酬安排上达成正常交易；这种正常交易可以通过建立高管和股东利益最紧密连接的薪酬机制来解决代理问题。 相反，Bebchuk and Fried（2004）发现，董事会很少致力于建立这种正常交易，因为企业特殊的结构和社会心理机制会对董事会制定高管薪酬的决策过程产生很重要的影响，所以CEOs通常会拥有比董事会更大的权力。这些机制为董事会提供了了新的动机来挑战薪酬安排，而这样的安排更偏向高管的利益而不是股东的利益，也就是董事会提供了更高层次的薪酬以及与业绩不太相关的薪酬。 MPT的目标不是反驳代理理论，而是去深化，通过提出管理层权力和它对高管薪酬的影响引起了对最优契约假设的质疑。 一些经济和金融领域的学者用了多种类型的证据反过来批评了MPT，虽然他们对MIP 范围和影响提出了很重要的问题，但是对于MPT有效性，他们没有提供有效的决定性的证据来反驳。Bebchuk and Fried（2004）已经直接提出了对这些批评的直接抗辩。 最重要的是在公司层面，大部分挑战没有基于对管理层权力和薪酬支出指标关系的直接检验。相反，这些批评倾向于集中在集团层面相关的董事会独立性、薪酬、公司业绩和CEO 更替。 因此，我们主张用两个核心的问题来检验MPT的有效性： 1.比董事会拥有更多权力的CEO是否比拥有较少权力的CEO有更高的薪酬？ 2.比董事会拥有更多权力的CEO是否有跟公司业绩不相符（对公司业绩不敏感）？ 已经有大量和多样的研究在公司层面实证检验了这些关系，然而这些文献仍然是不确定性的，特点就是不同的和冲突的发现允许支持者和反对者对不同的结论进行论证。所以，现阶段需要一个对现存文献更严格的评价方法，能够巩固这种混合的实证发现以及从薪酬水平和薪酬业绩敏感性的角度来评价对MPT有效性的一般解释。 这篇文章我们用元分析的方法提供了一种对现有文献巩固和评价。