有色金属集团董事会议事管理细则

董事会议事规则

依照上海有色金属（集团）有限公司章程所确定的原则及内容，特制定董事会议事规则。第一条董事会议事范围 (一) 决定公司战略进展规划及年度打算；(二) 决定投资和引资方案；(三) 审定公司年度财务预算方案和决算方案；(四) 制定公司增加或减少注册资本方案；(五) 审定公司差不多治理制度和内部治理机构设置的方案；(六) 制订公司章程及修改方案；(七) 聘任或解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书，依照总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级治理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；(八) 决定公司重大融资、担保和重要资产的抵押、质押、出租、发包和转让方案；(九) 对全资子公司核实资本金及国有资产保值增值目标；(十) 决定或批准全资子公司的设立、合并、分立、解散、破产等有关产权变动方案；(十一) 审议批准全资子公司利润、分配或亏损弥补方案；(十二) 决定全资子公司产权代表和监事及对其的奖惩；(十三) 决定控股子公司、参股公司的产权代表，审议控股子公司、参股公司的有关重大事项；(十四) 董事会认为需要审议决定的其他重大事

项。第二条董事会会议的种类董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。第三条董事会例会的召开董事会例会每季度第二周召开一次，会议召开十个工作日前以书面通知各董事，并详细列明所议事项与内容。第四条董事会临时会议的召开董理会临时会议可在下列情况下召开：㈠董事长认为必要时；㈡三分之一以上董事联名提议时；㈢总经理提议时；㈣监事会提议时。董事会临时会议议题临时确定，应于会议召开三个工作日前通知各董事。如遇专门情况，可缩短通知时刻。第五条董事会会议的召集人和主持人董事长为董事会会议召集人和主持人。董事长因故不能到会时，由副董事长代理；若副董事长因故也不能到会时，由董事长指定其他董事代表。第六条会议出席董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。第七条会议列席监事可列席董事会会议。董事会认为有必要时，可邀请其他人员列席会议。第八条会议预备㈠提交董事会讨论的议案，须事先通过充分论证，提出明确意见和完整方案。提案内容应与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，且属于董事会议事范围；㈡董事会会议召开前，提案者应将提议和方案以书面形式送达董事会秘书；㈢董事长审议董事会会议议程后，董事会秘书按本规则第三条、第四条规定将会议通知

及提案材料送达全体董事。第九条议决方法㈠决议事项实行董事一人一票的记名表决制度。㈡决议事项由具体表决权的半数以上董事表决同意方为通过。本规则第一条、第二、四、六、七、八、十款所列事项的表决，必须由全体董事的三分之二表决同意方为通过。㈢在决议事项出现不同意见而票数相等时，董事长有一票额外表决权。第十条代表托付董事因故不能出席会议，能够书面托付其他董事代为出席，托付书应载明授权范围。第十一条事后承认如遇无法通过董事会讨论决定的重大紧急事项，经董事长与总经理协商，可对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特不处置权，并在下次董事会会议时予以追认。第十二条会议记录和纪要董事会会议应作成会议记录，由出席会议的董事（包括董事正式托付的代表）签名后归档。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会会议记录承担决议责任。董事会作出的决议，由董事会秘书负责整理成会议纪要，经出席会议的董事签名认可，依照情况印发至各董事或有关部门。第十三条缺席者通知会议主持人应将董事会的议事通过要点和决议情况通知未出席会议的董事。

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战略规划治理委员会工作条例

第一章总则第一条为了进一步加强（集团）公司长远规划和宏观治理工作，建立和健全（集团）公司战略规划体系，确保（集团）公司可持续进展，董事会下设战略规划委员会。第二条战略规划委员会是公司董事会的议事机构，对董事会负责，为董事会提供战略规划研究提案和研究报告。第三条为规范战略规划治理委员会的运行，依照国家及上海市有关法律、法规、条例，特制订本工作条例。第二章组织结构第四条战略规划治理委员会设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员。并邀请熟悉本行业的部分专家成立专家组。第五条战略规划治理委员会日常工作机构设在规划进展部，委员会设秘书1名。第三章工作职能和内容第六条战略规划治理委员会职能是进行（集团）公司战略（长远规划）研究。第七条战略规划治理的内容㈠战略规划研究：1、产业进展战略研究2、资产战略研究3、人才战略研究4、机制战略研究㈡战略规划制定：1、五年规划2、三年滚动打算㈢战略规划实施（实施打算，重点工作任务书构成）第八条战略规划治理委员会主任的要紧职责是：㈠主持战略规划治理委员会日常工作；㈡召

集、主持战略规划治理委员会会议并组织实施战略规划研究；㈢代表战略规划治理委员会向董事会报告工作。第九条战略规划治理委员会秘书的要紧职责是：㈠做好战略规划治理委员会主任交办的日常事务工作；㈡做好战略规划治理委员会的各项会务和文秘工作；㈢做好收集、整理、分析各类信息、资料，提供给战略规划治理委员会使用。㈣负责与战略规划治理委员会运行有关部门的工作联系。第四章工作规则第十条战略规划研究的程序：㈠提出战略研究提案㈡下达战略研究课题㈢组织课题组，明确进度和要求，实施战略研究㈣向董事会上报研究报告第十一条战略规划治理委员会依照研究课题需要，设立课题组，邀请专家组有关人员参加。第十二条本条例解释权归战略规划治理委员会。第十三条本条例自董事会批准发文之日起试行。

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投资审核委员会工作条例

第一章总则第一条为了提高国有资产的运行质量，建立科学的投资决策程序，减少和幸免投资失误，确保国有资产保值增值，董事会下设投资审核委员会（简称投资委）。第二条投资委是（集团）公司董事会的工作机构，对董事会负责。投资委按程序向董事会报告工作结果，供董事会决策。第二章组织结构第三条投资委设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员。第四条投资委日常工作机构设在规划进展部。委员会设秘书1名。第三章工作职责第五条投资委要紧履行下列职责：㈠审核投资额在500万元（含500万元）以上的对内投资项目，以及投资不足500万元，但进展前景好，市场潜力大的投资项目；㈡审核对外投资项目；㈢审核工业产权对外转让，包括专利和非专利技术，商标、品牌等。第六条投资委主任的要紧职责：㈠主持投资委日常工作；㈡召集、主持投资项目审核会议；㈢召集、主持重大投资项目专家讨论会；㈣代表投资委向董事会报告工作。第七条投资委秘书的要紧工作：㈠做好投资委主任交办的工作；㈡做好投资委的各项会务和文秘工作；㈢负责与投资委运行有关的部门的联系。第四章工作规则第八条投资委采取专题会议的形式开展工作。