如何改善国有控股上市公司治理结构

浅谈如何改善国有控股上市公司治理结构

摘要：本文介绍了公司治理和公司治理结构的概念及相关理论，然后具体分析中国国有控股公司治理结构的现状和存在的问题，最后，针对如何完善中国公司治理，创造性地提出了相关对策，包括国家股参与公司治理的目标模式、建立有效的经营者激励与约束机制、促进股东大会有效运作的手段以及强化监事会的监督职能等措施。

关键词：公司治理结构；内部人控制；股权结构

一、我国国有控股上市公司治理结构方面存在的问题

我国上市公司的公司治理与公司上市前相比，已有了相当的改进，但与成熟经济中公司治理实践相比，我国上市公司治理存在不少问题，现状不容乐观。董事会独立性不强、监事会的作用有限、不够完善的激励机制。

在改善国有控股上市公司治理结构建设方面，首先应明确的是关于国有经济定位问题。明确国有经济的定位，对于投资公司的运作具有非常重要的指导作用，是国有所有权到位先决前提条件。我国的国有资本要向关系国家经济命脉的重要行业、关键领域集中，增强对国民经济的控制力。

二、制度安排

1 股权结构建设

明确了国有经济定位问题，对于我国的大多数上市公司而言，首先应该解决的问题就是股权结构的合理化。

目前许多上市公司国有股占40％～80％左右，加之国有股东由于条块分割产权主体虚置等原因使其利益也分割得抽象模糊起来，国有股东的各种权能仍像过去一样，由计委、经贸委、组织人事部门和财政部门分别行使。统一所有权的割裂使国有股权不能有效行使。中小股东的比例太小利益难以照顾，难以形成真正的投资主体多元化，也难以形成真正的法人治理结构。

2 独立董事制度的引进

作为现代股份制企业，法人治理结构的一个重要组成部分，独立董事制在企业运作中所发挥的不可取代的积极作用已得到公认。在中国能够胜任的企业领导人很缺乏，独立董事制更没有历史经验，相应的这方面的人才也同样缺少。我们要依自己的国情做能办到的事。重要的两点：独立身份；有价值的见解。独立董事水平不高，其见解难以影响董事会。长此下去制度也形同虚设。因此我们引入独立董事制最重要的是能挑出适当的人选，担当这一职位。

3 激励机制的完善

公司治理结构的缺陷正日益成为制约微观经济效益提升的关键因素，西方国家流行一种经理股票权的薪酬激励制度，我国也正在引进这一制度。作为一种国际公认的有效激励方式，股票期权近来开始引起各方重视，没有激励就没有人的积极性，没有积极性，一切经济发展都无从谈起。激励就像汽车的发动机，汽车要走必须要有发动机。

三、法律法规体系的健全

1 法律法规体系的独立性与协调性相结合

《证券法》作为证券市场的基本法应该具有相对的独立性，但是我国《证券法》与现有法律法规如《公司法》、《刑法》、《行政诉讼法》、《期货交易管理暂行条例》之间有一个衔接问题，目前衔接是不够的。要建立完善的投资者权益保护机制必须把刑罚手段和民事赔偿手段有机结合起来，要在立法上实现《刑法》和《证券法》的配套，使每种证券违规欺诈行为都能得到相应的刑罚处罚。

2 民事侵权诉讼法律法规的建立与完善

我国证券立法中，民事责任相对于刑事责任和行政责任处于明显薄弱地位。目前已有的法规中几乎都有刑事责任和行政责任的规定，而关于民事责任的规定却寥寥无几，许多违法行为无相应的民事责任的规定；民事责任条款简陋、原则，缺乏操作性。因此，建立我国民事赔偿机制是当务之急。

四、监管体系的完善

证券监管的目的是为了提高市场运行的效率，为了有效地减少证券监管的外部性，使监管本身更加趋于理性，更加符合市场运行规律，应将监管机构的监管行为置于全社会的监督之下，在全社会营造敢于批评监管行为的氛围，对于监管者侵犯被监管人合法权益的不当行为，可以提起行政诉讼。

新经济条件下，为了实现企业的科学决策，股东以外的其他利害相关者，如职工、债权人、供应商、政府、社区等等，参与公司治理变得更为必要。信息如小股东的治理问题，在传统情况下，小股

东由于其参与治理的成本很高，只能放弃自己的权力或者进行权力委托。而现代信息通讯手段的发展，使得小股东完全可以通过电视会议、网上投票等形式参与到对公司重大决策的表决中。随着社会经济和技术的发展及人的意识的进一步转变，公司通过先进的通讯手段在网上召开股东大会将变为现实。由于网络的普及，其参与看将远远不再是主要的大股东。企业相互之间的依存变得更为紧密，形成一种网络型的新型组织形态。因此新经济时代的到来无论从形式上，还是从内容上，都将对公司治理产生深远的影响。因此新经济条件下公司治理结构建设仍将是企业管理中永恒的研究课题。