公司收购.法律法规

公司收购

一、要约收购

a)概念

即公开收购，是指公开市场之外，以公告的方式向不特定的多数人发出的收购股份的要约。一般均指收购人以报纸、广告、邮寄等方式或直接向目标公司所有股东作出的“收购出价”或“公开标购”。

目标：控股或者兼并目标公司的股份

注：收购要约既要向目标上市公司的所有股东发出收购要约，既要向持有上市股份的股东发出，又要向持有未上市股份的股东发出。

b)种类

i.自愿收购与强制收购-->依照要约人是否自愿发起

ii.全部收购与部分收购-->依照要约中预订的购买股份数额比例

法条：《证券法》第88条第2款：收购上市公司部分股份的收购要约应当约

定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额后，收购人

按比例进行收购。

iii.现金收购与易卷收购

c)特征

i.公开性：法条《证券法》第88条

收购要约必须向目标公司所有股东发出。

ii.公平性：法条《证券法》第92条

收购要约中提出的各项收购条件适用于被收购公司的所有股东。

iii.期限性：法条《证券法》第90条第2款

收购要约约定的收购期限不得少于30日，不得超过60日。

注：若过短，容易对目标公司股东带来压迫性影响。若过长，容易对证券市场

带来消极影响。竞购者所预订的收购够期间可以比照竞争者的收购期间予以延

长。

iv.排他性：法条《证券法》第93条

采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，不

得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

d)发起

法条：《证券法》第88条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议，其他安排与他人通过持有一个上市公司已发现的股份30%时，继续进行收购的，应该依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购够公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

理解：

i.投资者对目标公司的持股比例不超过30%，既可采取集中竞价的方式，也可

选择要约收购的方式。

ii.投资者对目标公司的持股比例不超过30%，可启动要约收购程序来增加持股比例。

iii.投资者对目标公司的持股比例不超过30%，若要继续增加持股比例，只能要约收购，不能通过证券交易所买卖目标公司的股票。

iv.证券法允许部分收购要约。

e)前置披露

i.收购人持有或者通过协议，其他安排共同持有一个上市公司的股份达到该公司

已发行股份的30%时，应当在该事实发生的次日向证监会报送上市公司收购

报告书。同时抄报上市公司所在地的证监会赔偿机构，抄送证券交易所，通知

被收购公司，并作出公告。

ii.未按照规定履行报告公告义务的，收购人不得继续增持股份或增加控制。

iii.收购人持有目标公司30%股份以前，已经报告，公告过上市公司收购报告书的，可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部分作出报告，公告。

f)规则

i.要约收购的报告与公告

法条：《证券法》第89条：依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向

国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

1.收购人的住所名称

2.收购人关于收购的决定

3.被收购的上市公司名称

4.收购目的

5.收购股份的详细名称和预订收购的股份数额

6.收购期限，收购价格

7.收购所需资金及集中保证

8.报送上市公司收购报告时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份

总数的比例

收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。

法条：《证券法》第90条：收购人在依照前条规定报送上市公司收购够报告

书之日起15日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机

构发现上市公司收购报告书不符合法律，行政法规规定的，应当及时告知收购

人，收购人不得公告其收购要约。

ii.收购要约的撤回，撤销与变更

1.撤回

指要约人在发出要约后，要约达到受要约人之前，要约人宣告取消要约的行为。

注：撤回时要约并没有生效。

2.撤销

指要约人在要约生效后，将该项要约取消，从而消灭要约的效力。

法条：《证券法》第91条：在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销

其收购要约。

3.变更

法条：《证券法》第91条：在收购要约确定的承诺期限内，收购人需要变更

收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提供报告，经

批准后予以公告

iii.预受

指受要约人同意接受要约的初步意思表示，在要约期满前不构成承诺。预受股东已

经预售其股份的，可随时解除预受。

iv.竞争要约

出现竞争要约时，被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人，不得实施歧视

待遇。

v.履行

1.要约收购期满，收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东

预受的全部股份

2.预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人应当按照同等比例收购够预

受要约的股份。

3.期满后，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让

结算和过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管。

4.收购人应向证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报上市公司所在

的证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予以公告。

二、协议收购

a)概念

指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格，数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或者兼并目的。

法条：《证券法》第85条：协议收购是上市公司收购的方式之一。

法条：《证券法》第94条第1款：采取协议收购方式的，收购人可以依照法律，行政法规的规定，同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。