司法商经

追风原创分享：合伙企业重大事项全票决6种情形
名地产吃蛋饼——一个有名的地产公司的员工在吃蛋饼！
名——更改合伙企业名称的
地——更改企业经营场所（即地点）和经营范围的
产——处分企业不动产的
吃同知——处分企业知识产权和其他财产
蛋同担——以企业的名义为他人提供担保的
饼同聘——聘请外人担任企业经营管理人的
有限责任公司不得出资的形式（口诀）
有限责任公司不得出资的形式
口诀：老子信誉特保险
老，劳务；
子，自然人姓名；
信，信用；
誉，商誉；
特，特许经营权；
保险，即设定担保的财产。

有限公司的公司章程的绝对记载事项，一句话记住
【口诀】著名（毒）贩子，自古带鸡
【联想】那些著名的贩毒分子，自古以来就顺带的做“鸡”生意的，鸡者，卖淫之女性也！这是一个历史现象，不得不记载下来…
【解读】著，住所；名，名称；贩，经营范围；子，资本的资也，注册资本；自，还是资，股东的出资方式、出资额和出资时间；古，股东的姓名、名称；带，法定代表人；鸡，公司的组织机构极其产生办法、职权、议事规则
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一句话记住：不适用劳动法几种情况的口诀
以下人员不适用劳动合同法
（一）公务员；（工）
（二）比照实行公务员制度的事业组织和社会团体的工作人员；（事）
（三）现役军人；（军）
（四）家庭保姆；（家）
（五）农村劳动者（乡镇企业职工和进城务工、经商的农民除外）；（农）
（六）在中国享有外交特权和豁免权的外国人；（外交）
工（公）事军家农外交
整理一下：工农军事外交家（记忆成一个善于军事的工农阶级外交家）
新鲜口诀-组织法中院长及长官的选举
法院院长：高（省高）大（人大）威（同级常委）武（通副）------------高大威武解释：省高的人大对院长选举产生，副院长由常委任
而高院下是正的副的由常委
省市乡长：高（省）大（人大）富（副）帅（帅当然是正的））------------高大富帅解释：省人大选举产生正副省长，省以下都是一样
新鲜口诀-公司法汇
公司法可做出资：土（土地权）寨（债权）子（知识产权）谷（股权）土寨子谷
公司法不可做出资：老（劳务）银（特别运营权）杏（信誉，名誉）丹（担保的物）老银杏丹
公司股票转让：衣（1）服（F A 发起人）不转让衣服不转让
发起人在1年内不能转让持股
豆浆糕（董监高）吃（辞职）半（6个月）豆浆糕吃半
董监高在辞职6个月不能转让持股，所得收益是公司的
公司股权回购：无（5）力（利）转（分并转）学（续）无力转学
5年不分股利，分并转，修改公司章程存续，可要求收购自己股份
股份公司禁收购发行出的股票的例外：剪（减）指（枝，分枝，即分并转）甲（奖励员工）壤（股东回购转让股份中的情况）剪指甲壤
还有几个是光头李的口诀，觉很好，转贴在此
五指山有仙五指(50）山(3)有仙](孙猴子，通有限)
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币二百五炒股
股份有限公司设董事会，其成员为 5人至 19人
古董吾要久古董（股份有限公司董事会）吾要久古董越久越值钱，无行为能力人都知道）
有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人监视不低伞
我总结的关于有限公司基本知识点的七言诗，大家来看看！
五十股东三一三，劳信姓誉特许担。

首付百二过三万，最低三万币九千。

解释：
五十股东三一三：有限公司股东上限为五十人，董事会成员3~13人。

劳信姓誉特许担：规定了六种不能作为出资的东西，分别为劳务、信用、人名、商誉、特许经营权和有担保的财产。

首付百二过三万：有限公司全体股东的首次出资额不能低于注册资本的百分之二十，且不能少于3万，也就是说如果公司注册资本在15以下，直接首付3万。

最低三万币九千：有限公司的注册资本最低资本不得少于3万，其中货币出资不得少于9千，换句话说就是必须要有30%以上的货币出资。

速记混淆行为的情形
混淆行为的情形
口诀：著名包质地好
著，即假冒注册商标；
名，即擅自使用企业名称使人误解；
包，擅自使用产品包装、装潢或类似名称包
装等；
质，冒用质量标志；
地，伪造产地。

司法考试《商法》中三大必考点
(一)公司董事、监事、高级管理人员的任职资格要求【考点】
董事、监事、高级管理人员首先必须是具有经营管理才能的人。

除此之外，根据《公司法》第147条，法律对其任职资格作出很多限制性规定：
第一，无行为能力或者限制行为能力人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

第二，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。

第三，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。

第四，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。

第五，个人所负数额较大的债务到期未能清偿的，不得担任董事、监事、高级管理人员。

违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任行为无效。

在任职期间出现上述五种情形的，公司应解除其职务。

(二)公司董事、监事、高级管理人员的义务与责任【考点】
1.董事、监事、高级管理人员共同的义务和责任：(1)忠实的义务。

(2)勤勉的义务。

(3)赔偿公司损失的责任。

(4)按照股东会要求列席会议并接受质询的义务。

2.董事、高级管理人员的义务：(1)不得挪用公司的资金。

(2)不得将公司的资金以自己或者其他个人名义存储。

(3)借贷与担保的禁止义务，即不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司的资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

(4)交易的禁止义务，即不得违反章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

(5)竞业禁止义务，即不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职的公司同类的业务。

(6)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

(7)不得擅自披露公司的秘密。

(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

上述借贷与担保的禁止义务、交易的禁止义务、竞业禁止义务不是绝对的禁止义务。

违反上述规定所得收入，归属于公司。

(《公司法》第149条)
(三)董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规与公司章程损害公司利益，损失赔偿请求的诉讼权利行使【考点、重点、难点】
1.监事会行使诉权。

董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者章程规定，给公司造成损失的，有限公司的股东、股份公司连续180天单独或者合计持有1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的公司的监事向法院提起诉讼。

2.董事会行使诉权。

监事违反法律、行政法规、章程应对公司承担损失赔偿责任时，上述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的公司的执行董事向法院提起诉讼。

3.股东代位行使诉权。

上述股东在三种情况下可以以自己的名义为了公司的利益直接提起诉讼：第一，监事会、不设监事会的监事或者董事会、执行董事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼。

第二，自收到请求之日起30日内未提起诉讼。

第三，情况紧急，不立即提起诉讼会使公司的利益受到难以弥补的损害的。

[重点法条提示]《公司法》第47条、149条、150条、152条、153条。

例题： 1—31某股份有限公司向社会招聘经理，以下人员前来应聘，根据给定的情况，什么人不具备担任经理的资格?
A.李某原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现赋闲在家
B.张某为经济学博士，有较高的管理公司的能力，但因父亲住院医疗负债18万元，短期内清偿困难
C.王某原为个体户，因偷税被判处刑罚，1年前已刑满释放
D.吴某原为某国家机关干部，现已退休在家
——答案：ABC。

A、B、C选项中的李某、张某、王某不具备担任经理的资格。

D选项中的吴某虽然已
经退休，但公司法对公司董事、监事、高级管理人员在年龄上未加限制。

(2005/三/25)甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。

一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。

对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的?)
A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C.并未违反公司章程，其行为有效
D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
——答案：D。

将公司的财产与他人进行调换不在公司法明确列举的对董事、高级管理人员禁止的行为范围之内，虽然公司的章程有相应规定，但章程是公司内部的自治性文件，只要与董事、高级管理人员进行财产调换的人尽到了合理的注意义务，调换行为就是有效的。

选项A、B谈到了违反公司章程，但不考虑行为相对人的主观情况，一律认定为无效是错误的。

选项C谈到未违反公司章程，显然不正确。

选项D对行为相对人的主观心理进行了考虑，强调只要相对人主观上无恶意，行为就是有效的，是正确选项。

1—33(2006/三/25)杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。

杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。

姜某出于私情未予过问。

杨某应当如何保护公司和自己的合法利益?
A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
——答案：D。

从题干来看，执行董事何某损害了公司及小股东杨某的利益。

虽然代表10%以上表决权的股东，可以通过提议召开临时股东会寻求保护，但解除执行董事的职务是在任职期间出现不得担任董事情形下采用的办法，据此选项A错误。

行使股权回购请求权也是保护小股东的一项具体措施，但从题干来看，不在《公司法》第75条规定的股权回购请求权行使的情形范围内，据此选项B错误。

本题中何某执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失，公司监事不予过问，产生股东的派生诉权，股东可以以自己的名义对何某提起诉讼。

据此选项D正确，选项C错误。

需要注意的是：在有限公司中，派生诉权是任何一名股东均享有的权利，不受持股时间与比例的限制。

题干中的10%是干扰因素，A选项是迷惑项。

商经口诀中榜出炉啦，不看后悔啊！
普通合伙中须经全体合伙人一致同意的事项
【口诀】知名鞋保质三（年），自不（会）转入外围【联想】说的是某个
鞋博会，各种鞋子有品牌的没品牌的都来参展，有一名牌鞋老板就说了，我们
的鞋子是知名品牌，而且有三年的质量保证，自然可以入围“顾客信得过鞋
子”，不会被“转入外围”，而有人就说了，入围不入围可不是你一个人说了
算的，那可是是要所有人一致推荐才可以滴！老板悻悻然…
注意：之前张海峡老师有一口诀“名饭外，不知增减蛋，火只鹅”，因为
遗漏了几种重要的情况（11年考试证明用他那个口诀是致命的），所以本人把
他进行了总结，现在大家可以放心背记了
【解读】知，转让、处分知识产权和其他财产性权利；名，改变企业名称；
协，协议，合伙协议，修改合伙协议；保，提供担保；质，对外质押；三，散
的谐音，一致决定散伙；自，自我交易，即合伙人和合伙企业交易；不，处分
企业不动产；转，向外转让财产份额；入，外人新入伙；外，聘用合伙人以外
的人担任经营管理人员；围，范围，改变企业经营范围、主要经营场所的。

喜欢的话可以找我要更多口诀哦
三资企业口诀
美（美元）人（人民币）腰儿舞转她头皮
腰儿舞：一期出资 15% 不低于25%
记15 25
转她头皮：转让他人同意批准
垄断协议豁免情形（记忆口诀）
垄断协议豁免情形
口诀：新农村外小产能过剩
新，为改进技术、研究开发新产品的；
农村，农业生产者及农村经济组织在经营活动中实施的联合或者协同行为；
外，为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；
小，为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；
产，为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；
能，为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；
过剩，因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩
看伍佰的婚姻就知道公司注资额
伍佰独一无二无妻尚且独身
（500万） 2亿 1亿（5000万）（3000万）（十万）
伍佰 500是股份公司
无妻 5000是证券公司发债券
尚且 3000万
独身个人是10万
保险是 2亿
商业银行 1亿农村是5000
经济法口诀：银监会职责一句话记住
【口诀】张东婶自批高产禾【联想】银监会，yin jian会，又淫还奸的会，就是一群卖淫强奸的家伙组成的会，能干什么好事？这么，银监会和张东婶就有一腿，本来高产水稻（即禾，记得“锄禾日当午”吧，水稻就是禾）的推广是要经过农业部批准的，可是张东婶就自己给自己批了，为何啊？和银监会有一腿呗，而银监会和农业部也有一腿，别忘了它可是yinjian会！
【解读】张，章也，规章，制定规章，要知道银监会是国务院的部级单位；东，股东，审查大股东；婶，婶婶，审慎，制定审慎经营规则；自，自律，指导和监督银行业自律组织；批，审批，审批金融机构组织的设立、变更、终止和经营范围事项；高，高管，规定金融机构高管的任职资格；产，产品，审查金融产品；禾，合也，和银行业监督有关的国际交流与合作。

横向垄断协议禁止行为[口诀]
横向垄断协议禁止行为
口诀：计量设备市价高
遭抵制
计，限制购买、开发新
技术；
量，限制数量；
设备，限制购买新设备；
市，划分市场；
价，联合定价；
抵制，联合抵制。

合伙人当然退伙情形（口诀）
合伙人当然退伙情形。

口诀：资生堂强制吊丧
资，必须具有相关资格而丧失该资格；
生，合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡；
强制，合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制
执行；
吊，依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破
产；
丧，个人丧失偿债能力。

个税法免个税永无后患贴
第四条下列各项个人所得，免纳个人所得税：
一、省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军军以上单位，以及外国组织、国际组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护等方面的奖金；
二、国债和国家发行的金融债券利息；
三、按照国家统一规定发给的补贴、津贴；
四、福利费、抚恤金、救济金；
五、保险赔款；
六、军人的转业费、复员费；
七、按照国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、退休工资、离休工资、离休生活补助费；
八、依照我国有关法律规定应予免税的各国驻华使馆、领事馆的外交代表、领事官员和其他人员的所得；
九、中国政府参加的国际公约、签订的协议中规定免税的所得；
十、经国务院财政部门批准免税的所得。

省府部委解放军两个组织发奖金
国金债息补津贴转复报复抚救金
安退离费两工资使馆领馆外交人
个人最强大自编口决，分享一下。

免征营业税。

生老病死一全套，残疾劳务加学校，农业技术加门票，境内保险搞外销
搞笑口诀董事会职权
李连杰光屁治病招报应
李（分配利润）
连（年度预算）
杰（减注册资
光基本管理制度
屁聘任或者解聘高级管理人员并决定报酬事项
治执行股东会的决议
病制订公司合并、分立、解散
招召集股东会会议
报负责人等高级管理人员的报酬事项
应经营计划
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。

高级职员的禁止行为（逻辑口诀）
高级职员的禁止行为
口诀：佣人不忠，竟自秘挪存单
佣，即接受佣金归自所有；
忠，违反忠实义务；
竟，即竞，竞业禁止
自，自我交易；
秘，披露公司秘密；
挪，挪用资金；
存，私自储存公司资产；
单，即为个人债务担保或借贷公司资金
低价倾销的例外
低价倾销的例外
口诀：换季届期不新鲜，清仓打折好转业
换季，季节性降价
届期，处理有效期限即将到期的商品或者其他积压的商品；
新鲜，销售鲜活商品：
清仓，清偿债务降价销售商品；
转业，因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。

除名退伙（口诀）
除名退伙
口诀：不要喂鸡食
不，即行使合伙事务时有不正当行为；
要，即约，发生合伙协议约定的事由；
喂，同未，即未履行出资义务；
鸡，咕咕叫，即故意给合伙企业造成
损失；
食，即失，重大过失给合伙企业造成
损失。

不能担任公司董、监、高的人员（经典记忆口诀）
不能担任公司董、监、高的人员：
口诀：破吊三的钱真多
破：破产（董事、经理）未满三年
吊：被吊销营业执照（法定代表人）未满三年
钱，即金额，金，经济犯未满五年；额，个人负债数额较大届期
未还；
真，即政，剥夺政治权利未满五年；
多，即无限，无民事行为能力和限制民事行为能力。

【口诀】著作权的限制——合理使用
合理使用：指在法定情形下，允许他人自由使用他人作品而不必征求著作权人同意，也不必支付报酬的制度。

上课时老师说这么长很难记住，几乎不可能完全掌握，我不信，试试看这个口诀配上精心制作的图解加效果。

哥（个）忙（盲）引（引）爆（报）时（时），烦（翻）管（馆）教（教）外（外）面（免）公（公）鸡（集）。

911十周年到了，我带着心爱的公鸡再去美国炸一次五角大楼庆祝下。

可是我忙着引爆时，在外放风的公鸡乱叫，我烦管教它继续为基地组织奉献青春。

个：个人学习使用。

盲：改成盲文出版。

引：适当引用他人作品。

报：报道新闻不可避免。

时：刊登播放政，经，宗等时事文章。

（有但书，保留）
翻：翻译成少数民族文字语言。

馆：馆内复制收藏作品。

教：教学科研少量复制。

外：室外陈列作品临摹录像。

免：免费表演，双免费。

公：公务范围合理使用。

集：媒体刊登公共集会上的讲话。

（有但书，保留）
其中，鸡屎（集时）有但书保留条款，声明不许刊登播放的除外。

此口诀很适合有暴力倾向的男生记忆- -，不太适合我们女生，因为是以“哥”开头的。

不过配上插图还是蛮好记的
【口诀】有奖销售情形【妻内部无脂】
访问：本文作者suntean的学法家园（已收录到《“有奖销售情形”的记忆口诀》记忆口诀：妻内部无脂
记忆详解：
妻，欺骗，欺骗方式谎称有奖；
内，内定人中奖；
部，不，不投放市场
无，五，抽奖最高额超过五千元；
脂，质，利用有奖销售推销质次价高商品
相关说明：经常在学法网下资料，学习考友们的口诀，作为回馈吧，时间紧迫，仅能分享，无法一一解释，请各位自我斟酌，自我联想，祝各位都取得好成绩！【版权所有，在此声明】
（永不混淆）有限公司出资比例要求
有限公司出资比例要求
口诀：F2M3
F2,即first,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额(3万);
M3,Money,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十.。