2014公司治理与企业并购讲义课件

基于战略资产/核心 能力的竞争优势
基于作业流程/价值 链配置的竞争优势 基于最终产品/细分 市场的竞争优势
短 ———— 持续时间 ———— 长
企业竞争力基的转移
做“活” 做“强” 做“大”
企业竞争力基
企业竞争力基与组织活性
企业竞争力基与“6M 模式”
成长导向 企 做 业 竞 大 争 做 力 基 强 的 做 转 移 活 竞争基础 基 于 资 源 基 能 基 价 于 力 于 值 核 心 要 素
现代公司制企业
古典企业
•业主制 •合伙制
•有限责任公司 •股份有限公司
业主制企业的特点
业主制是最早产生也是最为简单的一种企业形式
特点一
业主制企业不具备法人地位，企业不 是民事主体，出资人（企业主）才是 民事主体；
业主制企业的出资人，对企业的债务 要负无限责任，如果企业资不抵债， 出资人要以所有个人财产抵偿债务； 业主制企业完全可以由企业主亲自经 营，无需委托代理人经营
特点二
特ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ三
股份有限公司的特点
主要特征如下:
• 第一，公司股东的身份可以是自然人也可以是法人，任何愿意出资的 人都可以成为股东，不受资格限制。股东成为单纯的股票持有者，他 们的利益主要体现在股票上，并随股票的转移而转移。公司股东人数 在法律上有最低限额，我国《公司法》第七十九条规定设立股份有限 公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发 起人在中国境内有住所。
MAN(人) MONEY(财) MATERIAL(物) MANAGEMENT(管理) MECHANISM(机制) MIND(理念)
组织性质 机械 组织 一般 系统 有机 生命 组 织 活 性 度
对应的组织及制度变革
企业形态的演变：从古典企业到现代公司制企业
企业制度创新的意义
企业形态的演变：从古典企业到现代公司制企业
如何监督和评价董事会、经理人员和职工；
如何设计和实施激励机制。
三、如何理解公司治理
触及人类的灵魂 游历于历史与现实 影响个人乃至国家的经济利益
中国公司制的现实：民智初启，官智渐开
周期性热点
我们是公司制演化博弈的参与者
导言
本讲试图使学员在了解现代公司制企业发展历史路径 和基本特征的基础上，明确公司是由其利益相关者构成的一 个经济组织和社会组织的统合体，并初步了解公司治理制度 的内涵、结构、机能以及多样性，体会公司治理在企业存续 和成长中的关键作用，确立起对企业经营管理而言“公司治 理是一种资本和制度保障而不是负担或限制”的理念。
现代公司制企业的优势
1 责任的有限性
2 筹资便利
3 减低和分散风险能力的增强 4 公司的稳定性 5 所有权的可转移性
企业制度创新根源与意义
•现代大型联合工商企业的 诞生是市场和技术发展的 必然结果。凡是进行大量 生产和大量流通相结合， 并在制造流程中可以协调 的产业，必然会产生现代 工商企业。 •企业内部管理体制取代了 市场机制而协调着产品从原 料供应，经过生产和分配， 直至最终消费的整个流程。 •资本市场的形成和股票交 易所的出现，与公司制企业 之间互动互促。 •企业内部管理协调的“看 得见的手”，比 “看不见 的手”更能增强企业的竞争 能力，有效地促进经济的发 展。
• 第二，股份有限公司的全部资本分为等额股份，股东在公司中的地位
由其所拥有的股份数量决定。 • 第三，股东承担有限责任
股份有限公司的特点
• 第四，股份有限公司可以向社会公开发行股票，股票可以依法转让或 交易。但股东一旦投资入股，就不能从公司中抽回股本。 • 第五，股份有限公司必须向利益相关者公开披露财务状况 • 第六，由于股东只负有限责任、不对公司的债权人负责，所以，股份 有限公司只能以公司的财产来担保偿还债务的责任。为了保护债权人 的权益，法律规定股份有限公司必须确定和公布自己的基本资本量， 并在经营过程中经常保持相当于这些数量的实际财产。为了确保基本
学生层面：理念的准备
董事 如何当一名合格的董事 公司治理理念 战略思维
如何和董事打交道 公司治理规则
公司经理人员
上市公司非财 务信息
一般公众、投资者
二、企业活力再造与公司治理
良好的公司治理是企业的存续与成长的制度保障
拓展的企业竞争力层次模式
基于战略逻辑/远景 的竞争优势
狭 —— 使 用 范 围 —— 广
公司治理与企业并购
导论
通过公司治理认知公司组织
一、什么是公司
公司是一种组织形式
公司是一种制度
公司是一组契约
公司是一种社会变革的力量
二、何为公司治理
治理是权威、指令和控制的运用。 治理是指一系列为市场经济的良好运行提供产权保护、契约执行和 公共产品三大项基础性制度支持的公共秩序和私立秩序。 公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系 的团体—股东、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现 经济利益。 公司治理是对公司这种不完备契约的控制，公司治理结构包括： 如何配置和行使控制权；
钱德勒（1987） 《看得见的手—— 美国企业的管理 革命》
•公司制企业的产生与发展， 对经济发展的规模化和集约 化起到重要的推动作用，尤 其是对经济效率的提高具有 重要的积极效果。 •公司制企业的法人属性， 使企业不再受到“自然人” 问题的困扰而能够通过不断 的改善、创新获得长期的存 续和发展。
•很大程度上克服了业主制 与合伙制企业在规模扩大和 风险承担上的局限性，突破 了制约企业发展的资金瓶颈。
第一讲 公司治理的历史与现状
一、公司治理为何成为周期性热点 二、企业活力再造与公司治理 三、影响人类历史进程的公司治理事件 四、公司治理问题的起源与发展 五、公司治理的模式
六、公司治理的功能
七、公司治理与公司管理的关系 八、中国当前的公司治理问题 九、公司治理评价与应用
一、公司治理为何成为周期性热点
资本量的存在，股份有限公司必须遵循资本确定原则、资本维持原则
和资本不变原则。
现代公司制企业的特征
1. 2. 3. 4.
股权结构的分散化
股权的多元化 所有权与经营权的分离 相关利益主体的多元化
全球企业竞争力进级
治理竞争力
全球资金
管理竞争力
优化资源：做活
全球人才
资源竞争力
管理资源：做强
攫取资源：做大