公司并购中出现的财务问题

第五章

公司并购中的财务问题

企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。

一、企业并购的性质

由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。

根据国际会计准则第22号一一企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义：

购买——指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。

股权联合一一指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。

根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，贝U可以判断此次并购是股权联合。

一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他原因，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过判断并

购后企业控制权的归属，来确定并购的性质。

在确定了并购的性质之后，则可以确定相应的会计处理方法来反映交易的实质。依据上述企业并购的两种方式，应分别采取两种会计处理方法一一购买法和联营法。

为了更好说明问题，本章的论述以下列若干假定或概念为前提：

1. 并购方式为吸收合并或控股合并，因为在这两种方式下，主并企业与被并企业容易区

分。

2. 在吸收合并的情况下，主并企业对被并企业的原有资产实行直接控制和管理；在控股

合并情况下，主并企业取得目标企业的全部或部分股权。在会计上一般以50%的持股

比例作为是否控制的数量界限来决定是否并表，本章假定主并企业的控股比例为50%以上。

3. 公允价值（Fair value ） -------- 指在一项正常的资产交易或债务结算中，熟悉

情况并自愿的双方以公平价格（通常为评估值）进行交易的金额。

4. 我国至今还没有针对企业并购出台会计准则，以下主要参照国外合并会计方

法简要阐述购买法、联营法，侧重于并购时双方的财务处理。

二、购买法

（一）购买法的特点

在多数情况下，企业并购往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方式进行。购买法（Purchase method ），也称购受法，它假定，企业合并是个企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购进机器设备、存货等资产并无区别。采用购买法核算企业购买的原则类似于核算其他资产购买的原则，因此，购买法有如下特点：

1 •合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。

2 •在购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的期限内摊销。但在控股合并方式下，在投资的分录中不记入商誉。

3•主并方只能合并被并方购买日后的利润。

4 •实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。

5 •购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。

（二）购买合并中的会计工作

在购买合并中，需要进行的主要会计工作如下：

1•对被购买企业净资产进行确认与评估

在购买中，必须由法定机构对所购买企业的资产进行审计和评估，以确定企业净资产的公允价值。在审计评估之前，购买双方要确定评估基准日。由于资产评估的主要目的是为购买价

格作出参考，评估基准日的确定不宜与资产或股权的实际转让日相距太远，否则不宜作为购买

价格的参考。实际购买价格可以高于或低于评估后的公允价值。

2•商誉的计算与确认

在购买中，如果购买目标企业全部资产并取消其法人资格，购买成本超过购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分，应作为商誉并确认为一项资产。商誉代表的是可

望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标

准，但购买企业却准备在购买时为之发生支出。

在会计上对于购并活动产生的商誉，有以下三种处理办法：

（1 ）将其单独确认为一项资产，并在预计的有效期限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。理由是实施购并的企业为了取得以后若干年度的超额利润，发生了

超额的支出，这一支出就是商誉；虽然商誉在形态上不同于其他资产，但其在本质

上并无区别。将为取得商誉所发生的费用同以后各期产生的超额利润相配比，更符

合会计上的配比原则。

（2）在购并时直接注销，冲减留存收益。理由是商誉的价值不确定，不能单独存在和变现，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，购并后商誉是否存在具有较多不确定

性，故将其列作一项资产不符合审慎原则。虽然在购并时，企业多付出一部分价

款，但它仅仅是与购并业务相关的费用。

（3）将商誉作为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明，其价值发生了持续下跌。理由是外购商誉价值一般不会下降，因为在企业的生产经营中能够不断维持并

增加这种价值。此外，在被购并企业正常生产经营过程中发生的各项费用形成了商

誉（自创），这些费用已计人被购并企业损益，再将外购商誉摊销，会造成重复。

从各国情况看，第一种方法应用较多，第二种较少使用，而第三种方法极少被采用。国际会计准则委员会（IASC ）在第32号《企业购并准则》中明确要求使用第一种方法，并在最

长不超过20 年的期限内摊销；美国规定在不超过40 年的期限内摊销。

在极少数情况下，购并时所取得的净资产公允价值会超过购买成本，这就是负商誉。对于负商誉，主要的做法是，将净资产超过购买成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非流动资产，如果这些非流动资产已降低到零值，则未分摊的差额记作“递延贷项”。

3•购买日的确定

在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，也就是购买法开始应用的日期。自购买日起，即自被购企业的控制权