上市公司再融资讲义
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定 向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发 和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增 发则往往和项目挂钩。
我国资本市场融资方式的发展
在我国，在1998年5月以前，配股基本上是我国上市公 司再融资的唯一方式。
2001年，中国证监会发布了《上市公司发行可转换债券 实施办法》，以此为标志，我国上市公司的再融资又进入 了一个新阶段，第二年开始，可转债的发行出现井喷，再 融资的格局发生变化。
第三章 上市公司再融资
第一节、上市公司发行新股 第二节、上市公司发行可转 换公司债券
第三节、再融资的承销风险
LOGO
本章提要 本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了 增发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发 和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。
重点与难点 上市公司资本市场再融资的主要方式 配股与增发的比较 定向增发的好处 定向增发和公开增发的比较 上市公司发行新股的基本条件 可转换公司债券的基本概念和特征 可转换公司债券的发行优势 可分离公司债券的基本概念和好处 再融资的承销风险
表 京东方的定向增发
增发时间
实际增发数 实际募集净额 增发价格
量(万股)
(万元)
(元/股)
发行方式
增发上市 日
2010-12-10 298,504.95 894,364.71
3.03
非公开发行
2010-1213
2009-6-9
500,000.00 1,178,330.88
2.4 非公开发行 2009-6-10
2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市 公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。 而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发， 一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方 式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴 近市场。
3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量 不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的 限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速 成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现 产业转型的契机。
上海汽车（600104）整体上市的案例中，上海汽车 就是通过对控股股东上汽股份定向增发32.75亿股、 注入资产为价值214.03亿元的核心资产，最终实现整 体上市的。
4.财务重组型定向增发
对于资产质量极差但具有“壳资源”的上市公司，通 过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性资产，从 而挽救上市公司。这与常规的先收购股权再置入资产 相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。
增发 159.73 278.78
A股再筹资(亿元)
配股 104.77
可转 债
204.7 9
2.62
0.00
989.22
2754.04
公开增 定向增
发
发（现金）
1063.29 361.13
4.32 227.68
151.57
43.87 106.4 8
55.60
225.86 377.15 132.05 104.74
1.引入战略投资者
定向增发是引入战略投资者的一种重要方式，通过对特定的战 略投资者定向发行股份，一方面可以增加上市公司的股本实力， 另方面，战略投资者除了带来资金之外，往往还会带来技术、 管理或者资本市场的能力，增强原公司的实力。因此，对上市 公司的其他投资者而言，定向增发是一项重要的利好。
1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽车当时发行 的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃汽车增发时，又以每股 0.454美元的价格认购了该公司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股， 从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。
江淮汽车（600418）2007年4月进行定向增发，之前控股 股 东 江 淮 汽 车 集 团 持 有 江 淮 汽 车 总 股 本 的 29.81% ， 低 于 30%的要约收购线，上市公司控股权有一定的被收购风险。 通过对江淮集团及关联股东定向增发股份后，江淮汽车集 团占江淮汽车本次发行后总股本比例上升为34.68%。这一 持股比例虽然触发了要约收购义务30%的界限，但根据相 关规则，证监会可以豁免江淮汽车集团的要约收购义务。
可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在 一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债 券。简称“转券”或“转债”。
定向增发要求发行对象不超过十名，发行对象为境外战略投 资者的，应当经国务院相关部门事先批准。同时，定向增发 还必须符合下列规定：
• 1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%；
• 2.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控 股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月 内不得转让；
国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通 过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从 而提升壳公司的资产质量。
5.调整股东Leabharlann Baidu持股比例
在公司运作过程中，往往会发现股权结构不够合理，那么， 定向增发是改变股权结构的一个重要手法。这种改变分为两 种，其一是通过定向增发提高控股股东的持股比例；其二是 通过定向增发降低某些股东的持股比例。
• 3.募集资金的使用必须符合相关的规定； • 4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国
证监会的其他规定。
第二节、上市公司发行可转换公司 债券
❖ 本节内容
¡ 一、基本概念 ¡ 二、 基本条款 ¡ 三、可转换公司债券的发行条件 ¡ 四、可分离公司债券 ¡ 五、再融资的承销风险
我国很早就推出了可转换公司债券这一融资工具，证券交易所成立未 多久，1992年深宝安就发行了首只可转换债券，但是前期的发展是缓 慢和不成熟的，从1992年到2001年九年时间里仅发行了5只可转债。
0.00
0.00
表3-1 2004年以
0.00 来A股再融资 统计数据
（单位：亿元）
7.20
38.8 6 84.2 8 29.4 9
0.00
二、 定向增发
• 公募增发和定向增发是增发的两种方式，其中定向增发 是近年来在我国资产市场中广泛使用的再融资方式。定 向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公 开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过 十名。
简单 低
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
募集资金
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高 股价往往下跌
定向增发过程中需要注意几个问题
定价问题 • 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益， 甚至引起发行失败。 • 定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十”。
违法行为； • 4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
其他条件。
配股的具体条件，基本包括：
• 1. 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； • 2. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数
量； • 3.采用证券法规定的代销方式发行。
增发（公募增发）的具体条件，基本包括：
定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
目的
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整股
东持股比例、股权激励等
增发对象 股份购买权 增发对价
发行价 募集资金量 中介机构
程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发
较少 可以不通过承销商
6.对管理层增发，行使股权激励计划
股权激励计划中，管理层所获股权往往来自于上市 公司的定向增发。
中国南玻股份有限公司2008年经中国证券监督委员会审核无 异议，发布了《A股限制性股票激励计划》。根据该项激励 计划，公司对中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予 激励的人员授予股票期权，具体内容为：授予激励对象5,000 万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可 行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。 本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股 南玻A股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额 101,546.31万股的4.92%。
2007年之后，定向增发成为了上市公司再融资的重要方式， 同时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。
就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再 融资的主要方式，其中定向增发又占较大比例。
年份
2004年 2005年 2006年 2007年
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
锁定期的安排
• 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;
上市公司定向增发注入资产的质量
三、 上市公司发行新股的条件
根据《证券法》第十三条的规定，上市公司发行新股必 须符合以下条件：
• 1．具备健全且运行良好的组织机构； • 2．具有持续盈利能力，财务状况良好； • 3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大
• 在发行程序和监管方面，定向增发和其他再融资方式相 比具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、 信息披露要求低、发行人资格要求低。其原因在于定向 增发属于私募性质。
与定向增 发相应的 公司财务 战略
• 引入战略投资者 • 为产业项目进行融资 • 利用资产收购实现整体上市 • 财务重组型定向增发 • 调整股东的持股比例 • 对管理层增发，行使股权激励计划
• 1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润 相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
• 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形；
• 3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公 司股票均价或前一个交易日的均价。
2001年4月27日证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办 法》和三个配套的相关文件，从而使可转换公司债券进入了规范发展 阶段，很多上市公司开始使用可转换公司债券作为再融资工具，
之后，又推出了可转换公司债券的创新模式——可分离公司债券，这 些可转换工具已经成为上市公司再融资的重要选择。
一、基本概念
2008-7-22 41,133.46 224,189.75
5.47 非公开发行 2008-7-23
2006-10-12 67,587.21 185,530.74
2.75 非公开发行 2006-10-9
3.利用资产收购实现整体上市
定向增发是整体上市的重要一环，上市公司通过向控 股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产， 从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。
1614.83 2172.68 1664.50 1867.48
105.97 1438.25 421.96 121.00
46.61
717.3 0 413.2 0 157.0 5
可分 离债 0.00 0.00 0.00 0.00
632.8 5 30.00 0.00 32.00 0.00
权证 行权
0.00
2.为产业项目进行融资
定向增发往往与特定项目的融资有关。在针对项目 进行的股权融资方面，通过定向增发融资，便捷迅 速，同时大股东的参与可以打消其他投资者对项目 质量的顾虑，减轻对市场的负面影响。
2000年12月，京东方发行6,000万A股，挂牌深圳交易 所，募集资金97,490万元。之后，该公司通过不断地 定向增发进行大规模的再融资。从2006年开始的四次 定向增发，为公司募集到将近250亿的资金，这些资金 支持了公司LCD显示器生产线的一次次升级和扩产使 京东方成为国内最强的显示技术、产品与解决方案的 提供商。
❖ 本节内容
第一节、上市公司发行新股
¡ 一、上市公司资本市场再融资的方式 ¡ 二、定向增发 ¡ 三、上市公司发行新股的条件
一、上市公司在资本市场再融资的方式
上市公司再融资
银行贷款
债券融资 股票融资
发行新股
配股 增发
可转换公司债券
定向增发 公募增发
增发与配股的比较
1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一 定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行 条件要低于增发，发行程序也较为简单，成为上市 公司最为常规的再融资方式。
我国资本市场融资方式的发展
在我国，在1998年5月以前，配股基本上是我国上市公 司再融资的唯一方式。
2001年，中国证监会发布了《上市公司发行可转换债券 实施办法》，以此为标志，我国上市公司的再融资又进入 了一个新阶段，第二年开始，可转债的发行出现井喷，再 融资的格局发生变化。
第三章 上市公司再融资
第一节、上市公司发行新股 第二节、上市公司发行可转 换公司债券
第三节、再融资的承销风险
LOGO
本章提要 本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了 增发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发 和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。
重点与难点 上市公司资本市场再融资的主要方式 配股与增发的比较 定向增发的好处 定向增发和公开增发的比较 上市公司发行新股的基本条件 可转换公司债券的基本概念和特征 可转换公司债券的发行优势 可分离公司债券的基本概念和好处 再融资的承销风险
表 京东方的定向增发
增发时间
实际增发数 实际募集净额 增发价格
量(万股)
(万元)
(元/股)
发行方式
增发上市 日
2010-12-10 298,504.95 894,364.71
3.03
非公开发行
2010-1213
2009-6-9
500,000.00 1,178,330.88
2.4 非公开发行 2009-6-10
2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市 公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。 而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发， 一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方 式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴 近市场。
3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量 不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的 限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速 成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现 产业转型的契机。
上海汽车（600104）整体上市的案例中，上海汽车 就是通过对控股股东上汽股份定向增发32.75亿股、 注入资产为价值214.03亿元的核心资产，最终实现整 体上市的。
4.财务重组型定向增发
对于资产质量极差但具有“壳资源”的上市公司，通 过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性资产，从 而挽救上市公司。这与常规的先收购股权再置入资产 相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。
增发 159.73 278.78
A股再筹资(亿元)
配股 104.77
可转 债
204.7 9
2.62
0.00
989.22
2754.04
公开增 定向增
发
发（现金）
1063.29 361.13
4.32 227.68
151.57
43.87 106.4 8
55.60
225.86 377.15 132.05 104.74
1.引入战略投资者
定向增发是引入战略投资者的一种重要方式，通过对特定的战 略投资者定向发行股份，一方面可以增加上市公司的股本实力， 另方面，战略投资者除了带来资金之外，往往还会带来技术、 管理或者资本市场的能力，增强原公司的实力。因此，对上市 公司的其他投资者而言，定向增发是一项重要的利好。
1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽车当时发行 的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃汽车增发时，又以每股 0.454美元的价格认购了该公司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股， 从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。
江淮汽车（600418）2007年4月进行定向增发，之前控股 股 东 江 淮 汽 车 集 团 持 有 江 淮 汽 车 总 股 本 的 29.81% ， 低 于 30%的要约收购线，上市公司控股权有一定的被收购风险。 通过对江淮集团及关联股东定向增发股份后，江淮汽车集 团占江淮汽车本次发行后总股本比例上升为34.68%。这一 持股比例虽然触发了要约收购义务30%的界限，但根据相 关规则，证监会可以豁免江淮汽车集团的要约收购义务。
可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在 一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债 券。简称“转券”或“转债”。
定向增发要求发行对象不超过十名，发行对象为境外战略投 资者的，应当经国务院相关部门事先批准。同时，定向增发 还必须符合下列规定：
• 1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%；
• 2.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控 股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月 内不得转让；
国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通 过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从 而提升壳公司的资产质量。
5.调整股东Leabharlann Baidu持股比例
在公司运作过程中，往往会发现股权结构不够合理，那么， 定向增发是改变股权结构的一个重要手法。这种改变分为两 种，其一是通过定向增发提高控股股东的持股比例；其二是 通过定向增发降低某些股东的持股比例。
• 3.募集资金的使用必须符合相关的规定； • 4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国
证监会的其他规定。
第二节、上市公司发行可转换公司 债券
❖ 本节内容
¡ 一、基本概念 ¡ 二、 基本条款 ¡ 三、可转换公司债券的发行条件 ¡ 四、可分离公司债券 ¡ 五、再融资的承销风险
我国很早就推出了可转换公司债券这一融资工具，证券交易所成立未 多久，1992年深宝安就发行了首只可转换债券，但是前期的发展是缓 慢和不成熟的，从1992年到2001年九年时间里仅发行了5只可转债。
0.00
0.00
表3-1 2004年以
0.00 来A股再融资 统计数据
（单位：亿元）
7.20
38.8 6 84.2 8 29.4 9
0.00
二、 定向增发
• 公募增发和定向增发是增发的两种方式，其中定向增发 是近年来在我国资产市场中广泛使用的再融资方式。定 向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公 开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过 十名。
简单 低
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
募集资金
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高 股价往往下跌
定向增发过程中需要注意几个问题
定价问题 • 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益， 甚至引起发行失败。 • 定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十”。
违法行为； • 4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
其他条件。
配股的具体条件，基本包括：
• 1. 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； • 2. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数
量； • 3.采用证券法规定的代销方式发行。
增发（公募增发）的具体条件，基本包括：
定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
目的
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整股
东持股比例、股权激励等
增发对象 股份购买权 增发对价
发行价 募集资金量 中介机构
程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发
较少 可以不通过承销商
6.对管理层增发，行使股权激励计划
股权激励计划中，管理层所获股权往往来自于上市 公司的定向增发。
中国南玻股份有限公司2008年经中国证券监督委员会审核无 异议，发布了《A股限制性股票激励计划》。根据该项激励 计划，公司对中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予 激励的人员授予股票期权，具体内容为：授予激励对象5,000 万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可 行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。 本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股 南玻A股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额 101,546.31万股的4.92%。
2007年之后，定向增发成为了上市公司再融资的重要方式， 同时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。
就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再 融资的主要方式，其中定向增发又占较大比例。
年份
2004年 2005年 2006年 2007年
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
锁定期的安排
• 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;
上市公司定向增发注入资产的质量
三、 上市公司发行新股的条件
根据《证券法》第十三条的规定，上市公司发行新股必 须符合以下条件：
• 1．具备健全且运行良好的组织机构； • 2．具有持续盈利能力，财务状况良好； • 3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大
• 在发行程序和监管方面，定向增发和其他再融资方式相 比具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、 信息披露要求低、发行人资格要求低。其原因在于定向 增发属于私募性质。
与定向增 发相应的 公司财务 战略
• 引入战略投资者 • 为产业项目进行融资 • 利用资产收购实现整体上市 • 财务重组型定向增发 • 调整股东的持股比例 • 对管理层增发，行使股权激励计划
• 1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润 相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
• 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形；
• 3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公 司股票均价或前一个交易日的均价。
2001年4月27日证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办 法》和三个配套的相关文件，从而使可转换公司债券进入了规范发展 阶段，很多上市公司开始使用可转换公司债券作为再融资工具，
之后，又推出了可转换公司债券的创新模式——可分离公司债券，这 些可转换工具已经成为上市公司再融资的重要选择。
一、基本概念
2008-7-22 41,133.46 224,189.75
5.47 非公开发行 2008-7-23
2006-10-12 67,587.21 185,530.74
2.75 非公开发行 2006-10-9
3.利用资产收购实现整体上市
定向增发是整体上市的重要一环，上市公司通过向控 股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产， 从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。
1614.83 2172.68 1664.50 1867.48
105.97 1438.25 421.96 121.00
46.61
717.3 0 413.2 0 157.0 5
可分 离债 0.00 0.00 0.00 0.00
632.8 5 30.00 0.00 32.00 0.00
权证 行权
0.00
2.为产业项目进行融资
定向增发往往与特定项目的融资有关。在针对项目 进行的股权融资方面，通过定向增发融资，便捷迅 速，同时大股东的参与可以打消其他投资者对项目 质量的顾虑，减轻对市场的负面影响。
2000年12月，京东方发行6,000万A股，挂牌深圳交易 所，募集资金97,490万元。之后，该公司通过不断地 定向增发进行大规模的再融资。从2006年开始的四次 定向增发，为公司募集到将近250亿的资金，这些资金 支持了公司LCD显示器生产线的一次次升级和扩产使 京东方成为国内最强的显示技术、产品与解决方案的 提供商。
❖ 本节内容
第一节、上市公司发行新股
¡ 一、上市公司资本市场再融资的方式 ¡ 二、定向增发 ¡ 三、上市公司发行新股的条件
一、上市公司在资本市场再融资的方式
上市公司再融资
银行贷款
债券融资 股票融资
发行新股
配股 增发
可转换公司债券
定向增发 公募增发
增发与配股的比较
1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一 定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行 条件要低于增发，发行程序也较为简单，成为上市 公司最为常规的再融资方式。