温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案

证券简称：温氏股份证券代码：300498

温氏食品集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划草案

摘要

2019年12月18日

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 (2)

第一章释义 (4)

第二章总则 (5)

第三章激励对象的确定依据和范围 (5)

第四章激励工具及标的股票的来源、种类和数量 (7)

第五章授予的限制性股票分配情况 (8)

第六章限制性股票的有效期、禁售期和解锁期 (8)

第七章限制性股票的授予日和授予价格 (9)

第八章限制性股票的授予和解锁条件 (10)

第九章限制性股票不可转让及禁售规定 (13)

第十章限制性股票的调整方法和程序 (14)

第十一章限制性股票的会计处理及对业绩的影响 (15)

第十二章特殊情况下的处理方式 (17)

第十三章限制性股票回购注销的原则 (19)

第十四章本计划的管理、修订和终止 (20)

第十五章纠纷或争端解决机制 (21)

第十六章附则 (22)

第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。

本公司、公司、温氏股份：指温氏食品集团股份有限公司。

激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。

预留激励对象：指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

限制性股票：指依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的温氏股份人民币普通股，激励对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益。

授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。

有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至全部限制性股票解锁期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。

禁售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

解锁期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票有条件转让的期限。

证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。

交易所：指深圳证券交易所。

《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

《公司章程》:指《温氏食品集团股份有限公司章程》。

元：指人民币元。

第二章总则

第一条为践行新时期“齐创美满生活”的公司核心理念，完善实现途径和手段，健全和完善公司长效激励约束机制，充分调动公司各级干部和骨干员工的积极性，吸引和留住核心人才，实现公司利益、股东利益和员工个人利益的有机统一，促进公司长期、稳定、可持续发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。

第二条本计划需经公司董事会审议批准、公司股东大会审议批准后，方可实施。

第三条制定本计划的原则

（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。

第四条制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；

（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；

（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；

（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

第三章激励对象的确定依据和范围

第五条本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相

关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第六条激励对象的范围

（一）首次授予的激励对象共2,822人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）本公司或本公司全资、控股子公司中高层（基层）管理人员；

（3）公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；

（4）公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。

预留激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站披露该等激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

以上激励对象不包括独立董事和监事。所有激励对象必须在本公司或本公司全资、控股子公司任职。

（二）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

（三）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本计划的情形，公司将按激励对象的授予价格回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。

第七条如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。