企业并购与重组概述(ppt55页).pptx

2,270
2,103
2,368
706
2005
2006
总交易金额
2007
2008
2009
2010
（个）
证监会并购重组委审核通过上市公司并购重组家数情况
（家）
70
60
50
47
40
30
20
10
0
2008
57 2009
46 2010
58 2011
（万亿元）
A股市场迅速发展为上市公司并购重组提供巨大空间
35.0
近几年来，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施“走出去”战略。先后出现了招商银行收购永隆银行、中海油服要约收购挪 威海洋石油钻井上市公司、中石化收购葡萄牙能源公司30%股权等案例；
我国上市公司境外并购重组交易额在我国企业境外并购重组交易总额的平均占比，由2001年至2005年期间的7.6%，上升到2006年 至2010年期间的34%
重组的定义
是指公司控制人基于某种战略或技术需要，对公司的各种组成资源、要素进行的重新组合或安排
上市公司重大 资产重组定义
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资 产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为
5
并购与资产重组的区分和联系
兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并和新设合并
收购的含义 上市公司收购
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行 为，一般理解为控股合并；
上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为。一般认为，取得股份超过上市公司已 发行股份30%的即构成收购行为
并购的定义 兼并的含义
并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购通常在两种意义上使 用：广义上的并购包括产权的兼并、收购或者资产的兼并、收购，狭义的并购则仅指产权的兼并 、收购
产权并购是围绕控制权、以股份和股权为载体实施的让渡和转移。资产并购则是围绕资产进行的 购买、出售、置换等让渡和转移行为
交易内容
盐湖钾肥新增股份换股吸收合并其控股股东盐湖集团，并注销盐湖集团所持盐湖钾肥 股份 上海汽车发行股份购买上汽集团及上海汽车工业有限公司持有的从事独立零部件业务, 服务贸易业务，新能源汽车业务相关公司股权及其他资产 中国重工发行股份收购大船重工100%股权，渤船重工100%的股权，北船重工94.85% 的股权和山船重工100%的股权 攀钢钒钛以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司持有的鞍千矿业100%股权, 鞍钢香港100%股权及鞍澳公司100%股权置换 以自筹资金收购山东电力拥有的滇东能源100%权益,雨汪能源100%权益，罗源湾海港 60.25%权益，罗源湾码头58.3%权益,陆岛码头73.46%权益,有关前期项目的开发权， 鲁能发展持有的罗源湾海港39.75%权益以及吴茱萸持有的陆岛码头26.54%的权益 营口港以发行股份购买资产方式购买港务集团在鲅鱼圈港区拥有的54#－60#泊位资产 和业务 红太阳向南一农集团发行股份购买其持有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权、 红太阳国际贸易100%股权
上市公司
盐湖钾肥 上海汽车
主营业务
化肥与农用化 工生产
汽车制造
中国重工
船舶制造
攀钢钒钛
矿业开发
华能国际
发电生产
营口港 红太阳
港口装卸、堆 存和运输服务
农药、三药中 间体的生产
2011年部分上市公司行业整合并购重组案例
交易金额（亿元）
781.12 291.19 174.38 114.86
75.30
60.42 20.84
8,000 6,000 4,000 2,000
0
442 4
2002年
数据来源：Dealogic
135 1
20wenku.baidu.com3年
2002年 — 2010年我国上市公司跨境并购交易情况
239 3
2004年
64 2005年
9,755
12,413
11,744
70 62 60
54
50
6,895
32
35
7,143
40
30
20 15
资产重组侧重资产关系的 变化
收购则侧重于股权、 公司控制权的转移
区分与联系
资产重组与并购常常是 交互发生的
相对于并购，资产重组是 更为宽泛的一个概念，并 购只是重组的形态之一
重组的具体范畴包括了资产、债务、资本以及综合要素的重组，重组的方向既可能是单向的也可能是双向的。而并购 尽管广义上包括了资产并购，但更严谨的意义还是在于产权层面的重组，而且通常为单向的。当然，并购后的整合过 程往往更多的表现出重组的特征
数据来源：公开资料
9
行业整合逐步成为并购重组主流
行业整合逐步成为并购重组主流
近年来，境内的钢铁、航空、电信、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现 了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整
2011年12月，新闻出版、交通运输、药品流通、文化产业、体育行业、建材、水泥、钢铁行业等集中出台产业“十二五”规划细 则，突出强调了对行业兼并重组的鼓励态度。其中，“煤炭十二五”主推跨区域重组；“建材十二五”促进行业重组，淘汰落后产 能；而“钢铁十二五”力推龙头企业重组
32.7
2,500
30.0
26.5 24.4
2,000
25.0
21.5
20.0
1,500
15.0
12.1
8.9
10.0
5.0 4.2 3.7 3.2
1,000 500
0.0
0
数据来源：Wind资讯
审核通过家数
总市值（左轴）
上市公司总数（右轴）
8
我国上市公司跨境并购交易情况概览
（宗）
（百万美元）
14,000 12,000 10,000
公司上市篇
第十一讲 企业并购与重组
2012年2月
目录
第一章 重组与并购的概念 第二章 并购重组市场概况 第三章 并购重组的意义和价值 第四章 上市公司收购 第五章 上市公司重大资产重组 第六章 并购重组中常用估值方法介绍 第七章 企业改制的操作程序 第八章 案例分析
2
第一章
并购与重组的概念
3
并购的概念
为使用方便，本课件未严格区分收购与并购的概念
上市公司收购是指取得或者巩固对上市公司控制权的行为； 所谓的“控制权” 是指:1、成为公司持股50%以上的控股股东；2、可支配的公司股份表决权超过
30%；3、能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、足以对公司股东大会的决议产生重大影响， 等等
4
重组的概念
上市公司重大资产重组中亦可能会涉及上市公司收购
6
第二章
并购重组市场概况
7
我国资本市场并购重组交易情况概况
2002年 — 2010年我国并购重组交易情况
2500 2000 1500 1000
500 0
数据来源：Dealogic
（亿美元）
340 2002
309 2003
632 2004
1,281
1,623
10
0
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
总交易对价
交易宗数
境内上市公司海外并购日趋活跃
近年来我国经济实力的迅速增强和外汇储备的持续增长，为中国上市公司的海外并购创造了有利的内部环境。随着众多上市公司试 图通过并购外国企业实现外生增长、达到控制资源等目的，中国上市公司海外并购交易越来越频繁。尤其是从2006年以来，中国 上市公司的跨境并购规模呈现出爆发式增长，交易规模较比2005年之前有大幅提高；