2020年上市公司回购股份管理制度

2020年上市公司回购股份管理制度

2020年9月

目录

第一章总则 (3)

第二章回购股份的一般规定 (5)

第三章实施程序和信息披露 (9)

第四章回购股份的处理 (15)

第五章回购股份的日常监管 (18)

第六章附则 (19)

第一章总则

第一条为进一步规范公司回购股份行为，切实维护投资者合法权益，提高公司治理水平，加强内部控制制度建设，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本制度：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。

第三条公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和公司章程等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，应有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

第五条公司董事在公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。

全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

第六条公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司依法回购股份，不得滥用权利、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。

控股股东、实际控制人可以为公司回购股份依法提供资金支持。

第七条公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第八条为公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构及其相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件内容真实、准确、完整。

第九条任何组织或者个人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

第二章回购股份的一般规定

第十条公司回购股份应当符合以下条件：

（一）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（二）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第十一条公司因本制度第二条第一款第（一）项情形回购股份的，应当依法采取集中竞价、要约或者中国证监会批准的其他方式回购。

公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项情形回购股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购。

第十二条公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、