基于齐鲁银行案再谈城商行操作风险

基于齐鲁银行案的再谈城市商业银行操作风险
刘春志饶水平
摘要：齐鲁银行案的发生使人们再次将关注的目光投向了商业银行的操作风险，特别是城市商业银行这个特殊的群体。

城市商业银行有其固有的缺陷，但有效的内控制度能减少风险发生的几率。

本文以齐鲁银行案为例，探讨控制银行风险的途径。

关键词：城市商业银行操作风险内控制度
一、问题的提出
1.1 齐鲁银行案
昨天截至记者发稿前，关于齐鲁银行涉嫌伪造金融票证一案，除了该行董事长邱云章去年12月30日对外否认60亿元巨亏和被抓传闻外，并没有更多的消息。

此案涉及济南当地多家银行，其中包括中信银行、工商银行等，涉案金额或达10亿元-15亿元。

涉案金额数倍于净利润
有媒体报道称，齐鲁银行董事长邱云章和行长被抓，去年12月30日，邱云章对外否认此事，但齐鲁银行内部人士证实齐鲁银行至少有一位管理人员被司法调查。

去年12月31日，中国银监会表示，目前当地公安机关对该案的调查工作正在有序进行，监管部门和相关银行正积极配合公安部门侦破案件。

当地相关银行运行正常，各项监管指标符合监管要求。

但截至目前，齐鲁银行的损失数据尚不得而知。

山东省银监局相关人士昨日对记者表示，此案已经进入公安机关侦查阶段，具体信息将以公安部门发布的为准。

资料显示，截至2009年末，齐鲁银行的总资产达617.89亿元，核心资本充足率8.54%和资本充足率11.66%均达监管红线，当年净利润4.89亿元，不良贷款合计7.04亿元，不良贷款率仅1.99%。

简单计算，齐鲁银行此次涉案金额约相当于该行2009年全年净利润的2-4倍。

山东省银监局相关负责人表示，齐鲁银行并非惟一牵涉其中的银行，但对传闻中牵涉的工行、兴业、浦发等其他银行不予置评。

山东省银监局还表示，涉案银行目前经营正常，涉案金额尚无定论，需待公安部门披露结果。

或归因揽储大战
一位资深银行业人士表示，2010年，受存贷比考核压力的各家商业银行纷纷展开揽储大战。

而在拉存款竞争白热化背景下，通过“高息揽储”吸引单位存款，勾结银行人员伪造金融票证诈骗案屡见不鲜。

所谓伪造、变造金融票证罪是指伪造、变造汇票、本票、支票、委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证、信用证或者附随的单据、文件或者伪造信用卡的行为。

市场人士称，近年各银行揽储大战加剧，在监管部门整治“高息揽储”恶性竞争的同时，亦有部分人勾结银行职员伪造金融票证，诈骗资金。

市场人士警示，城市商业银行近年大幅扩张或是诱因之一，其中金融风险需及早发现并整治。

一位大型银行信贷部人士指出，常见的伪造金融票证罪有几种：一是“克隆假票”，即通过伪造承兑汇票或大额定期存单，以此为质押获得银行贷款；二是，犯罪嫌疑人谎称帮助银行完成拉存款任务，以高息为诱饵骗取企业或个人存款。

若存款人是企业，犯罪嫌疑人往往通过偷出企业预留印鉴伪造票据实施诈骗，若是个人存款，则在客户办理存折时，偷办信用卡挂于该账号下，再实施诈骗。

——摘自人民网，2011年1月5号1.2 操作风险的定义。

2004年，在巴塞尔新资本协议中给出了被广泛接受的定义，即“由不完善或有问题的内部程序、人员及系统或外部事件所造成损失的风险”。

这个定义包含了法律风险，主要是由于监管行为导致的罚款和惩处，以及私下了结。

但是不包括商业风险、战略风险和声誉风险，因为这些风险带来的损失难以确定。

声誉
风险是指操作风险之外，由于公司声誉受损而导致的损失风险。

在某些极端的案例中，失去声誉会导致机构的倒闭。

据巴塞尔委员会风险管理组织将操作风险损失按业务种类和损失事件划
分为以下七种类型:
1.内部欺诈( Internal fraud)。

故意欺骗、盗用财产或违反规则、法律、
公司政策的行为。

2.外部欺诈( External fraud)。

第三方故意欺骗、盗用财产或违反法律的
行为。

3.雇员活动和工作场所安全问题(Employment practices and workplace
safety)。

由个人伤害赔偿金支付或差别及歧视事件引起的违反雇员、健
康或安全相关法律或协议的行为。

4.客户、产品和业务活动的安全问题( Clients, products＆business
practices)。

无意或由于疏忽没能履行对特定客户的专业职责，或者由于
产品的性质或设计产生类似结果。

5.银行维系经营的实物资产损坏(Damage to physical assets)。

自然灾害
或其他事件造成的实物资产损失或损坏。

6.业务中断和系统错误( Business disruption and system failures)。

业务的
意外中断或系统出现错误。

7.行政、交付和过程管理( Execution, delivery＆process management)。

由于与交易对方的关系而产生的交易过程错误或过程管理不善。

从现有的报道来看，齐鲁银行案是典型的内部欺诈和外部欺诈相结合产生的操作风险。

这类欺诈行为一般隐匿时间长，一旦发生将给银行带来极大损失。

本例中，涉案金额为10到15亿元，简单计算，此次涉案金额约相当于该行2009年全年净利润的2至4倍。

二、城市商业银行的主要问题
城市商业银行作为地方性金融机构的有生力量，是伴随着中国经济体制改革，为适应多样化、多元化经济结构对金融服务的需求而产生的，自1995国务院发出关于成立城市商业银行的通知以来，城市商业银行自省会后地市应运而生，十几年来，城市商业银行的规模日益扩张，管理逐步规范。

然而城市商
业银行是在众多的城市信用社基础上组建成立的，其在化解城市信用社显性的或潜在的风险的同时，也背负了城市信用社遗留下来的巨额的不良资产包袱、人员包袱和财务包袱。

应该说，城市信用社仍是我国银行业的高风险区。

以齐鲁银行为例，截至2009年末，齐鲁银行的总资产达617.89亿元，核心资本充足率8.54%，资本充足率11.66%，均达监管红线。

齐鲁银行资本金状况：
来源：东方财富网
除了财务指标上的捉襟见肘，城市商业银行也有制度性和结构性的硬伤：
1.代理委托关系往往表现为一种行政性而非经济性的色彩，行政约束
较大。

（王明宽，2008）调查结果显示，绝大多数商业银行地方政
府的平均直接持股比例为30%左右，个别的超过50%，如果再加上
地方政府通过其他企业或机构间接持股的数量，应该说地方政府对
城市商业银行拥有绝对的控制权。

2.在激励机制上，银行实行的是仕途性的激励机制，造成管理层在实
际工作中的短视行为明显，“内控优先”的政策得不得落实；
3.在监督约束上，缺乏股东（包括所有者缺位）资本市场监督，或者
监督机制结构性错位，造成“内部人控制”现象明显，使得委托人
利益得不到保障；
4.在组织机构上，分支机构或营业网点多、部门职能不清、职责交叉，
也存在层层代理人问题和总行政策、制度传递失真，致使控制部门
与分支机构的信息不对称，降低了内部控制的效率。

5.在思想意识上，“重业务，轻内控”是国内银行业的通病。

主要源
于资产负债表扩张的狂热和操作风险本身“风险与收益不对称”的
特征。

数据显示，截至2009年年末，齐鲁银行总资产617.35亿元，
较年初增长28.06%，而各项存款余额546.55亿元，增长22.98%；
各项贷款余额353.1 亿元，增长25.41%。

其资产规模和存贷款指
标相当于1996年成立之初的20倍。

2010年存款增幅为100亿元，
总资产达到810亿元。

风险和收益不对称是指操作风险本身不产生
任何收益，也无法直接创造利润，但一旦风险发生将造成纯粹的损
失。

三、城市商业银行风险内部控制对策
（一）完善城市商业银行的法人治理结构。

法人治理结构从法律上讲是一种委托-代理关系，股东是委托人，董事会和管理层是代理人，他们在利益上并不完全一致，容易产生“逆向选择”和“道德风险”。

法人治理结构就是要解决“两权分离”所造成的这种代理人问题。

为此城商行须建立两个最主要的机制：一是激励相容机制，二是约束机制。

据媒体公开报道，去年年初，普华永道中天会计师事务所对齐鲁银行相关项目审计出具的《齐鲁银行股份有限公司2009年度财务报表及审计报告》显示，齐鲁银行的第三方存款质押业务存在借款人营业收入与贷款规模不匹配等诸多问题。

为此，《报告》注明了“保留意见”。

说明骗贷案在去年年初就已显露，而齐鲁银行反而撤换了该会计师事务所，这的确让人费解。

使人不由得产生该案有“内鬼”的想象空间。

因为告破的历次金融骗贷事件证明，没有一个“内援”，骗子的手段再高明也很难成功。

这也从一个侧面说明，董事会和监事会对高级管理层的监管是不力的，没有起到应有的约束作用。

从下表可以看出，齐鲁银行各大股东的持股比例相对
分散，而且第一大股东还是引入的境外投资者，理论上来说能够有效制衡高管的短视行为和膨胀心理。

只有一种解释：银行的内部控制及规章制度只能约束基层人员和中级管理层，而对高级管理层基本没有约束。

齐鲁银行前十大股东
来源：东方财富网
（二）加强对各级人员的控制，培养内部控制文化
首先要加强对银行高层、中层管理人员的控制，增强其自律意识，防止管理层的道德风险。

城市商业银行的董事、监事及高级管理人员的能力、品质关系到银行的发展、存款人的利益和银行体系的稳定。

因此，对其的控制是必要的。

应当建立高管人员的档案，促使其自我约束，恪守职业道德，规范管理行为。

在本例中，极有可能是高管参与违规，而从历年暴露出来的操作风险案例中，高管人员涉案比例也很高。

其实要培养“内控文化”。

商业银行需要采取多种手段加强风险管理知识培训，倡导和强化员工风险意识树立“全员风险管理”的理念，让员工充分意识到风险管理的持久性。

再次，要建立人事用工管理的激励约束机制，发挥全体员工在内控制度上的主观能动性。

刘燕、党均章（2008）认为，中外商业银行内部控制中员工控
制都还处在比较浅的层次，目前这些控制制度下“人”处在被动地位，处于被迫执行，“不得不为之”的状态，不能调到和发挥“人”在风险控制中的自觉性、主动性和创造力。

因此，城市商业银行应借鉴现代管理理论，结合自身员工队伍的特点和业务发展程度，研究制定人事用工和分配制度上的激励约束机制，通过激励使人的自觉行为与制度对人的约束有机结合，激发“人”在内控过程中的能动作用。

（三）改革和完善现行内部稽核制度，加强内部控制评价和监督
目前国内许多银行还没有一个独立的评价监督部门，国外现在已经引入了独立而且比较高的职位，类似于CFO，所以设立一个独立的评价部门很有必要。

在现有的内审制度基础上，加强审计的独立性、权威性，董事会也可以考虑要求对银行本身进行外部审计，邀请知名的会计师事务所进行审计。

1、加强内部稽核部门的独立性。

成立隶属于监事会的稽核审计部门，直接对监事会负责。

2、稽核人员的独立性。

稽核部门的负责人直接由监事会择优选聘，稽核人员的调动、任免、奖惩实现特殊程序，以保证其独立性。

3、稽核检查运作要有独立性。

4、树立稽核部门的权威性。

（四）建立独立高效的风险管理部门，完善风险预测预警机制
建立独立高效的风险管理部门是防范和控制操作风险的一项基础性工作，也是商业银行风险管理的基本要求。

齐鲁银行在城市商业银行中属于股本结构比较好的，股份分散，而且引入的澳洲联邦银行是澳大利亚第一大银行，有着丰富的资本运作和风险管理的经验。

如果成本允许的话，完全可以成立风险管理部门、建立风险预警机制。

1、建立专设的风险管理部门，比如可以在董事会下设风险管理委员
会，对董事会负责。

2、建立风险认别和评估系统。

借鉴国际先进的经验并运用现代化科技
手段逐步建立覆盖所有业务风险的监控、评价和预警系统。

现阶段
我国商业银行业需要做好以下几项工作：一是建立严密的风险监控
体制，要从资格审查-货款审查-货款审批-货款发放-货款使用等各。