企业并购运作管理理论与案例分析精品PPT课件

混合证券支付
定
义
混合证券支付是指主并企业的支付 方式为现金、股票、认股权证、可
转换债券等多种形式的组合。
目
的
扬长避短
认股权证是一种由上市公司发出的证明 文件，赋予它的持有人一种权利，即持 有人有权在指定的时间内，用指定的价 格认购由该公司发行的一定数量（按换 股比率）的新股。
可转换债券向其持有者提供一种选择权， 在某一给定时间内可按某一特定价格将 债券换为股票。
或有负债是指由过去的交易或事项形成的潜 在义务，其存在需要通过未来的不确定事项 的发生或不发生予以证实。或有负债是并购 企业潜在的并购支付成本。所以，并购方应 详尽了解目标企业的未决诉讼和争议、债务 担保、纳税责任以及产品责任等项目，对或 有负债作出判断。
并购交易费用
并购
直
管
接
理
并购直接费用主要指 为并购融资注册和发 行权益证券的费用， 支付给会计师、律师 的咨询费用，以及其 他各项评估费用等。
支付的对价与目标企业的权益价值大小、 控股比例和支付溢价率相关。计算公式
MAC=EAρ（1+γ） 其中，MAC为并购支付的对价；EA为 目标企业权益价值；ρ为控股比例；γ为 支付溢价率。
支付溢价率 =支付对价 / 目标企业权益 价值 –1
承担目标企业表外负债和或有负债的支出
表外负债是指目标企业的资产负债表上没 有体现但实际上要明确承担的义务，包括 职工的退休费、离职费和安置费等。
第二组
企业并购运作管理理论与案例分析
刘晓宁 李婷婷 王一纯 刘美琦 宋毅文 金宝芝
主要内容
1、企业并购筹资 2、并购上市公司的方式 3、企业杠杆并购 4、管理层并购 5、并购防御战略 6、并购整合 7、案例分析
企业并购筹资 金宝
芝
并购上市公司的方式
刘美琦 企业杠杆并购 管理层并购
并购防御战略
刘晓宁
式。
现金支付的优势与劣势
主并企业
优势：迅速；股权结构不会改变 劣势：沉重的现金负担
目标企业
优势：收益确定 劣势：即时形成的纳税义务
现金支付方式的考虑因素
主并企业的
短期流动性
1
2
主并企业 的中长期
流动性
货币流动
性
3
目标企业
5
平均股本 成本
目标企业
所在地管
辖股票的
4
销售收益 的所得税
法
股票支付
定义：股票支付是指主并企业通过增加发行本 企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的 股票，从而达到并购目的的一种支付方式。
优点：不会影响企业的现金状况
缺点：股本结构发生变化 耗时耗力，手续较多
股票支付方式影响因素
1、主并企业的股 权结构 2、每股收益率的 变化 3、每股净资产变 动 4、财务杠杆比率 5、当前股价水平 6、当前股息收益 率
3
并购筹资方式
单 位 ： 百 万 美 元
单位：百万美元
写在最后
经常不断地学习,你就什么都知道。你知道得越多,你就越有力量 Study Constantly, And You Will Know Everything. The More
You Know, The More Powerful You Will Be
现金支付时的筹资方式
增资扩股 向金融机构贷款 发行企业债券 发行认股权证
比较股票、可转换债券、认股权证三种筹资方式
Norway公司为筹集4000万美元资金，面临三种方案 ：（1）发行可转换债券；（2）发行附有认股权证 的一般公司债券；（3）发行普通股票。公司筹资前 的财务状况见表1，其他财务资料如下：可转换公司 债券利率6%，转换价格为50美元；一般公司债券利 率为7%，且每1000美元公司债券可获3股60美元的 认股权证；普通股现行市价为每股40美元。 假定税前总额为2200万美元，4000万美元能使税前 收益增加到3000万美元。
费用
并购管理费用主要包 括并购管理部门的费 用，以及不能直接计 入并购事项的的费用
整合与运营成本
是指在对人事机 构、经营方式、 经营战略、产业 结构等进行调整 时发生的管理、 培训等费用
并购时必须深入 分析并购双方企 业管理资源的互 补性，合理估计 并购方在现有基 础上对目标公司 的管理投入、资 金投入成本。
并购整合
王
一纯
案例分析
李婷婷 宋毅 文
企业并购筹资
1
2
并购资金需要 量
并购支付方式
3
并购筹资方式
1
并购筹资需要量
并购支付的对价
整
并
合 与
并购资
购 交
运
金需要
易
营 成
量
费 用
本
承担目标企业表外负 债或或有负债的支出
并购支付的对价
定义：是指并购方企业 为完成收购目标企业所 付出的代价，即支付的 现金或现金等价物的金 额或者并购日并购方企 业为取得对其他企业净 资产的控制权而放弃的 其他有关资产项目或有 价证券的公允价值。
2
并购支付方式
现金 支付
股票 支付
并购支
付方式
混合证 券支付
பைடு நூலகம்
现金支付
现 金
现金支付向目标企业支付 一定数量的现金，从而取 得目标企业的所有权，一
定支
旦目标企业的股东收到了
付 对其所拥有的股权的现金
义
支付，就失去了任何选举 权或所有权。现金支付是
企业并购中最先采用的支
付方式，也是在企业并购
中实用频率最高的支付方
谢谢你的到来
学习并没有结束，希望大家继续努力
Learning Is Not Over. I Hope You Will Continue To Work Hard
演讲人：XXXXXX 时 间：XX年XX月XX日