上市公司治理现状

上市公司治理现状

宁向东

中国上市公司的治理状况往往与公司上市前的权利结构是相对应的，“上市”改变不了什么。

很多人都认为，公司治理这个话题主要是与上市公司相关的，所以，他们想当然地以为上市公司的治理状况要好过非上市公司。其实，这是误解。公司治理说到底是公司的权利结构，那么，“上市”是否改变了这个权利结构呢？在多数情况下，没有。

具体来说，公司的权利结构受内部和外部两个方面的根本影响。上市之后，内部的变化是增加了新的股东，多数情况增加的是分散的小股东；而外部的变化则是增加了证监会等监督机构以及与之相应的规则。情况表明，这些来自于内、外部的变化确实是存在的，但影响力非常有限。

我坚持认为，在上世纪90年代最后几年之前，虽然都建立了董事会和监事会，但中国的上市公司几乎没有什么可以称得上是公司治理的东西。中国上市公司的治理状况往往与公司上市前的权利结构是相对应的。我们知道，公司治理是伴随融资过程产生的。股东将钱投入到企业里面，自然要求回报，自然有动力去监督企业的运行过程。也正是在这样的压力下面，才产生了公司治理的需要和机制。但是，我们的公司上市，往往是既要获得来自于资本市场的融资，同时又不失去控制。所以，企业在上市之前，都要盘算在不失去控制的前提下，对外出让部分股权，以便获取期望的资金。

其实，不只是中国公司把“上市”仅仅作为融资的渠道和方式，整个东亚国家或地区，包括台湾、泰国、马来西亚大多如此。统计表明：在1997 年6 月，90% 以上的在雅加达股票交易所上市的公司只将其不到一半的资产对外发行股份，进行交易。2/3的公司只将其31%的股份公开发行并交易。甚至到2000年末，情况也没有任何改变。显然，在这种动机下“上市”主要为了达到两个目的：一、通过股票市场获得直接融资；二、建立一个通过股票对企业进行定价的机制，以便所有者把其在上市公司的资产作为抵押来向银行借款，实现二次融资。而所有者将公司的流动性降到最低，就可以保证不失去对公司的控制权。

对于公司发起者的这种动机，购买股票的股东当然也心领神会，所以，他们把获得回报的希望放在二级市场，放在“炒股票”上。而对于公司内部的运作和治理机制的建立，绝大多数人既没有能力，也没有兴趣。当然，在我们现今的客观条件下，分散的股东参与公司治理交易成本也不低，所以，在一般情况下也就算了。2004 年对300 家上市公司的一份统计表明，超过半数的董事会参会股东少于15 人，可见股东们对公司会议的参与程度和积极性真的不高。

显然，在广大股东如此的态度下面，除了少数公司因主要股东之间持股份额差不多、

利益上产生冲突而发生控制权的争夺以外，多数上市公司基本上是内部人控制的。前身为国有企业的，是原来的总经理或厂长在控制；而前身为民营企业的，就是创业企业家在把持公司的大权，企业基本上还是一个人说了算。

比如，三九集团把几个下属公司都变成了上市公司，但我们很难说它在上市前后有什么特别鲜明、特别突出的变化。赵新先对于企业的影响力和控制其实是凌驾于公司董事会和监事会之上的。我们说，在企业发展的早期阶段，“一个人说了算”很可能是提高决策效率的好办法。但是，当企业规模变大，竞争环境既复杂又残酷的新阶段里，个人权威凌驾于董事会之上，甚至董事会成员都是由领导人亲自挑选的“马仔”，这就在很大程度上是为企业挖掘了坟墓。

在内部力量无法有效催生公司治理的情况下，无疑，所有的希望都会被寄托在证监会这些外部的管制机构方面。事实上，从1999年以来，中国证监会也确实借着亚洲金融危机之后全世界掀起公司治理浪潮的大趋势，试图强化中国的公司治理。这包括在中国建立公司治理准则、独立董事制度，完善资本市场的基本游戏规则等等。应该承认，这些都是极其重要的工作。但是，由于在政府部门之间、官员之间、企业与市场关系中间存在着很多说不清、道不明的权力关系和利益关系，所以，很多工作并不是非常到位，甚至是虎头蛇尾，成为形式和过场。

以独立董事制度的建设为例。我现在还清楚地记得2000年那个炎热的夏天，中国证监会第一次独立董事培训班时大家的踌躇满志。但6 年过去了，独立董事的作用发挥是有限的。在多数出事的上市公司里面，都有达到数量要求的独立董事配置，但他们无一例外地都没有发挥应有的作用。当然，也有极少数的独立董事偶尔“不懂事”一回，揭了公司的老底。但更多的独立董事已经习惯于睁一只眼、闭一只眼，甚至在私底下还衍生出了“独立董事的专门学问”。一次，一位资深独立董事向我介绍他的秘诀：简单的事情，都投赞成票；复杂的事情，都投反对票。由于公司董事会人员结构中，独立董事的数量远远少于半数，所以，随便他怎么投，都不会影响最后的结果，而他自己却得以在日后公司出事的时候免除责任。真是两全其美的好办法。显然，这种问题不得到解决，上市公司的治理将永远缺乏基础，任何听上去“美好”的制度都无法得以真正执行。

( 宁向东，清华大学中国经济研究中心常务副主任)