万科的项目跟投制度 产业链合伙人制度揭秘

万科的项目跟投制度、产业链合伙人制度揭秘

持续达一年半之久的万科股权之争迎来转机，很多人转发王石是岳不群或左冷蝉的文章，而在万科之争激烈时也有大量文章黑万科、王石，却很少有黑宝能的，是宝能比万科优秀？还是攻关的力量？不想浪费时间狭隘的讨论个人恩怨，也不想无知的被利用。如果真有神奇的力量为万科解围，万科到底有什么值得动用神奇力量的地方？

万科的公告说，万科股权之争激烈之时，万科业绩依然持续增长，人员依然保持稳定，事业合伙人和项目跟投制度起到了凝聚团队的重要作用。

20多年前王石就提出人才是万科的资本，在资金密集型的房地产行业是很少见的。万科在推行职业经理人制度多年后，从2010年始推行对赌制度、事业合伙人、项目跟投多项员工激励制度，把员工变成合伙人。

一、对赌制度

2008年受房地产市场下降的影响，万科的规模增长和利润增长首次出现下降。万科的净资产收益率（ROE）降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益（12%左右），万科开始思考：如何实现尽可能高的ROE水平？

2010年，万科推出了经济利润对赌制度，每年请第三方来计算社会平均回报水平，如果公司ROE超过社会平均水平，将

从经济利润（EP）中按规定比例计提奖金；反之，管理团队就要按照相同的比例赔偿公司。

为了保证团队有赔偿能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不分配到个人，这三年滚存的集体奖金，就是管理团队用来做对赌的保证金。

这个做法效果很明显，万科的ROE从2008年的12.65%到2013年的19.65%，回报率提高了50%，达到1993年以来的历史高位。二、事业合伙人制度

万科作为上市公司，股东除了看重企业的盈利能力以外，还看重股市上的表现，而股价受到经济、政策、股市大盘等多种因素的影响，是管理团队无法完全控制的。

虽万科的价值一直在增长，但2014年万科股票猛跌，万科管理团队觉得这是团队的耻辱。为了向股东证明，即使在股价上管理团队和股东也是共同进退的，甚至管理团队需要比股东承担更大的风险，2014年4月万科开始了事业合伙人的尝试，要求万科员工自己掏钱购买万科的股票，跟股东同声气、共冷暖。

（一）事业合伙人的参与人员

2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，首批1320名万科员工在摄像头见证下签署《授权委托与承诺书》，他们包括：

1.在公司任职的全部8名董事、监事以及高管。

2.集团公司总部一定级别以上的员工。

3.地方公司一定级别以上的员工。

事业合伙人持股计划是一个开放的计划，将来会有更多员工在自愿的原则下加入到计划中，现在已有超过2500多个员工参与了事业合伙人计划。

（二）购买股票的资金来源

管理团队的经济利润奖金进入集体奖金账户，每期奖金封闭运行三年，封闭期内不兑付到具体个人，引入融资杠杆交给第三方用于购买万科的股票，第四年在付清融资本息、同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除后，才可拿到第一年的奖金。

在资金额度方面，高管有下限要求，投入资金不得低于一定数额，以确保高管和股东利益的捆绑；非高管的员工有上限要求，投入资金不能超过一定金额，以降低股价波动给员工带来的风险。

（三）事业合伙人操作方式万科合伙人持股计划超越了一般的股权激励，管理层身份转变为职业经理人和事业合伙人二合一，不仅“共创、共享”，还要“共担”，管理层不仅要自己掏钱买股票，还要引入了杠杆扩大风险和收益，承受比股东更大的投资风险。

盈安合伙在2014年5月第一次购买万科股票时，价格为8.38元；其间11次购买万科股票，到2015年1月再次购买万科股票时价格已为13.26元。

三、项目跟投制度

事业合伙人制度的参与人群主要是管理团队，大量员工没参与进来，万科随后推出了与PE相类似的项目跟投制度，要求除旧改及部分特殊项目外，所有新项目配套跟投计划，项目操作团队必须拿出自己的钱和公司共同投资。

（一）项目跟投的参与人员

1.项目所在区域公司管理层必须跟投。

2.项目所在城市公司管理层必须跟投。

3.项目的管理团队必须跟投。

4.除集团公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与跟投。

（二）跟入的资金占比

2014年4月推出时的规则：

员工初始跟投总额不超过项目资金峰值的5%。

公司对跟投项目安排额外受让跟投，其受让总额不超过该项目资金峰值的5%，项目所在一线公司跟投人员可在未来18个月内，按人民银行同期同档次贷款基准利率支付利息后，额外受让此份额。

2015年3月30日，万科对项目跟投制度进行了第一次修订，第二版跟投额度修改为：

初始跟投总额不超过项目资金峰值的5%，追加跟投总额不超过项目资金峰值的8%。

在2017年1月万科之争消停之际，万科对项目跟投制度进行了第二次修订，第三版跟投额度修改为：跟投总额不超过项目资金峰值的10%，取消追加跟投安排。

郁亮介绍：“每个项目的具体跟投数量由当地公司成员自己协商，假设一个公司有10个项目，每个项目最少要投入30万元，每个项目必须投足那么多钱。”这种强制性的要求只是为了防止作弊行为的发生，避免某个管理层因为跟一个项目利益关联更大，而将资源倾向该项目。

（三）跟投项目收益分配

跟投制度推出时，跟投人与万科公司按投资比例分配收益。在2017年1月的第三版修改中，加大了跟投人的责任和风险。

1.设定门槛收益率，当项目收益率未超过门槛收益率时，优先保障万科公司享有门槛收益率的收益，超过的收益（如有）才分配给跟投人。

2.设定超额收益率，当项目收益率高于门槛收益率但不高于超额收益率时，万科公司与跟投人按投资比例分配收益。

3.当项目收益率高于超额收益率时，在超额收益率以内对应的收益，万科公司与跟投人按投资比例分配收益；超额收益率以上的收益部分，跟投人按其投资比例对应收益的1.2倍分配收益。

就是说，在项目效益一般时，收益可能全部归万科公司，跟投人可能没收益；在项目收益较好时，跟投人才能按投资比例分配收益；在项目收益很好时，跟投人才能得到超过投资比例的收益。

这样的设计，鼓励跟投人努力选取好项目，努力将项目运营出更好的效果，跟投人才能拿到高收益。

上一篇竹子原创的关于华为股权激励的文章，除了27个微信公众号正常转载以外，在微信、今日头条、搜狐、UC、一点资讯…等各平台有大量的抄袭，特此说明

所有平台或账号转载请在文章开头复制本段：

本文由“企业法律精华”微信公众号的竹子原创，“企业法律精华”只发原创干货，不做水货或抄袭，交流或收藏建议关注原创账号，因抄袭的文章可能会被删除而消失哦。

微信公众号转载，请将在阅读原文添加本文链接，并在文末加指引，做让人尊重的转载。

（四）项目跟投的具体操作

万科在集团内建立内部项目通报平台，任何一个地方公司若有新的可跟投项目，在集团内网展示项目情况，启动认购程