萨洛蒙诉萨洛蒙公司案_百度文库.

这个故事，是公司法一个经典案例，它被广泛用来说明公司法的一个核心价值观——公司人格独立于股东人格，股东仅以出资额为限，对公司债务承担有限责任。这就是“有限责任公司”或“股份有限公司”的含义。不过，现代公司法已经有了突破，于是有了“揭开公司的面纱”。萨洛蒙是英国一名鞋匠，开了一家鞋店。1892年，老萨根据英国公司法，成立了萨洛蒙有限责任公司。公司有7名股东：萨洛蒙、萨洛蒙太太和他们的五个子女。老萨的游戏正式开始了。第一步：萨洛蒙公司发行了20007份股份，其中老萨占20001股，其他6人每人各占1股。这样一来，萨洛蒙公司的设立既不违反公司法的规定，又可以保证老萨对公司的绝对控制。第二步：萨洛蒙公司成立后的第一次董事会，决定以38782英镑的“天价”收购老萨的鞋店。其中20000英镑作为老萨认缴的股金，计20001股；10000英镑作为公司欠他的债务，并由公司资产作为抵押担保；其余8782英镑以现金支付。萨洛蒙公司买下“天价”鞋店，真可谓“冤大头”。不过，在萨董事长的操作下，这一切都水到渠成。老萨一番折腾的结果是：他非但不用为公司出资一分钱，还获得了10000英镑的债权，而且是有抵押担保的优质债权。为什么要办抵押呢？难道老萨还信不过他自己吗？不是的，是因为公司法和担保法规定，企业一旦破产清算，有抵押的债权可以优先受偿。第三步，萨洛蒙公司开始借债，一共借了7000英镑，都没有设抵押。至此，老萨的游戏将债主们拖进了一个深渊。 1893年，债主们开始警觉老萨的欺骗行为，纷纷上门讨债。从未打算还钱的萨董事长，请来会计师，对公司进行清算。清算结果是：公司资产“剩下”6000英镑，可还欠着老萨本人10000英镑，欠其他债主7000英镑。资不抵债，这钱怎么还呢？债主们向法院起诉，被告人为萨洛蒙公司、老萨本人，要求执行破产还债程序。老萨呢？也跟着起诉萨洛蒙公司。别忘了，老萨也是债主之一。债主们指出：老萨放屁，他和萨洛蒙公司其实是同一个人，公司的债务应该由他来承担。苦大仇深的债主们引起了法院的同情。一审、二审法院都判令老萨还钱。老萨当然不干啦，向衡平法院上诉。衡平法院的法官们把公司法找出来，认真学习了一遍。最后认定：第一，老萨虽然掌握萨洛蒙公司99.999%的股权，但他与公司是两个完全不同的主体。公司的债由公司还，不能找股东。所以，债主告老萨是错误的。第二，老萨“借”给萨洛蒙公司

的10000英镑办理了抵押，依法应当优先受偿。最后的结局是，法院把萨洛蒙公司“剩余”的6000英镑全部判给老萨。公司一分钱不剩，还差老萨4000英镑。老萨慷慨地大手一挥：“算啦，不要了。” 其他债主走出法院大厅时，依然两手空空，一个子儿也没分到，彻底傻眼了！