最新企业购并的类型和程序

企业购并的类型和程

序

企业购并的类型和程序

在企业购并中，购并的类型按照不同的标准可以作不同的划分，在对风险企业的购并研究中，本节采取了按照成功程度的不同进行划分，购并的程序则是根据购并的类型加以叙述。

一、风险企业以何种方式退出，在一定程度上是风险投资是否成功的标志，因而通过对退出方式进行分类是可以用来衡量风险投资的成功程度的。一般而言，IPO被视为风险投资最为成功的一种退出方式，破产和清算则是风险投资失败的标志，而在购并中却是多种情况同时并存，不可一概而论。有时极为成功的风险投资企业出于种种考虑不愿通过公开上市，而宁愿通过出售风险企业立刻获得现金。有时是面临失败的企业果断决策，及时将企业卖出从而减少损失。可见在购并这一退出方式下包含了风险投资成功程度相异的各类企业，成功程度不同，往往采取的购并类型也不同，因而购并的程序也就各异。

通过出售退出风险投资可以划分为两种形式：售出和股票回购。经营较为成功的风险企业采取售出方式，它又包括两种：一般收购和“第二期收购”。一般收购事实上和一般的公司间的收购和兼并没有什么大的区别，“第二期收购”是指风险企业由另一家风险投资公司收购，接手第二期投资。股票回购则是一个备用的退出方法，只有风险投资不是很成功时才使用，事实上它更象一个对风险企业的投资者进行保护的预防措施，包括两种办法：一是给普通股的持股人以股票卖回的卖方期权；二是优先股的强制赎回。

1．一般收购

这是风险企业的出售中最重要的方式，统计表明，在所有的退出方式中，一般收购占23%，二期收购占9%，股票回购占6%，三项合计占38%，总量上比IPO还要多，但在收益率上仅大约为IPO的1/5。在一般收购中，风险企业

的购并事实上和其它企业的购并并无多大区别。一般企业的购并可以分为如下三种主要类型：横向兼并、纵向兼并和混合兼并。横向兼产是指在同种商业活动中经营和竞争的两家企业之间的购并，其目的往往在于消除竞争、扩大市场份额、增加购并企业的垄断实力或形成规模效应；纵向兼并是指在处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并，即优势企业将与本企业生产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购过来，以形成纵向生产一体化；混合兼并指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的兼并，其主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险，实施多元化经营战略。

有时可能会有新的投资者以吸引人的价格购买风险资本家在风险公司的股份。例如，当风险企业的经营者希望拥有生产合伙人时，风险投资家就可将股份出售给那些愿意成为生产合伙人的新的投资者。或者当风险企业的经营者有很亲近的私人朋友而他又有足够的资金可以购买股份的话，风险投资家也可顺利出售。在有些情况下，风险企业取得长足进步并且有了新的技术上的想法时，可能会有愿意成为风险企业经营合伙人的公司，这就给风险投资家以机会，把股份出售给这些公司。这些经营合伙人的目的也许是在将来拥有整个公司，但刚开始它会很明智地只购买一个很小的股份。此外，这些经营合伙人将做得比风险投资家更为合格，因为经营合伙人对市场状况、生产技术很精通。因此，还在风险企业的早期经营阶段，风险投资家就可引入经营合伙人，当风险企业开始发展时，经营合伙人将会决定完全收购这家风险企业，既然只有风险投资家的股份是用于出售的，风险投资家将很容易卖出一个好价格。

2．第二期收购

风险投资公司可能出于种种原因急于从风险企业撤资，而风险企业在其发展到一定规模以前，圈外人士往往难以判断该企业的经营前景，因而难以对风

险企业进行合理的估价。此时作为内行的其它风险投资公司会对该风险企业的发展进行准确的判断，一旦认定其具有投资价值，便会从原有的风险投资公司手中认购该企业。这种“圈内交易”比较容易在对风险企业的价值评估上达成一致。

对风险企业进行风险投资的第一个风险投资公司很可能是“所有者权益导向”型的专门投资于处于早期创业阶段的风险企业，而接手投资的第二个风险投资公司则在风险企业发展稍后阶段购买所有者权益。尽管这种情况不是很常见，但是对于第一个风险投资公司而言，就可以借此把股份卖给投资于稍后阶段的风险投资公司。例如，联合资本公司（Allied Capital Corporation）曾经投资于一个小的广告公司，其后该广告公司出现经营问题，并且停止增长。联合资本公司因此希望尽快从该广告公司退出风险资本，此时该风险企业的管理层寻找到对该企业的新的广告方法有信心的另一家风险投资公司，这一家风险投资公司即从联合资本公司手中购买了风险企业的股份。然而风险企业经营并没有好转的迹象，致使第二家风险投资公司也逐渐失去了耐心。此时第三家风险投资公司购买了第二家的所有股权，同时，这一家风险投资公司继续向此广告公司注入资金。结果，该广告公司在最近成为了所有风险资本支持的企业中盈利率最高的之一。

3．股票回购

公司的股东将股票卖回给公司的管理层都称作股票回购，但这里要区分两种情况：一是风险企业的管理层看好该企业，主动要求和风险企业家达成协议，安排实施管理层回购；另一种情况是风险企业的投资者在风险企业经营不良时，以执行预定协议的方式将股票卖回给管理者。

就前者而言，可以称之为积极的股份回购。作为风险投资家所拥有的股份是随时准备出售的，如果风险企业的经营者明了这一点的话，经营者就可能会在适当的时候和风险投资家谈判，达成购买股份的协议。经营者从风险投资家手里购买股份时，可以是在风险企业有充足的现金或可以从银行取得贷款。当经营者以银行贷款的方式回购股份时，风险企业就增加了负债率。当风险企业无法从银行取得贷款时，经营者可能就会采用短期或中期票据的形式购买股份，这种情况下，风险投资家就以某种形式向股份回购进行了融资。由于这种票据为一个小企业所发行，风险投资家就有必要要求风险企业对这些票据进行抵押。在另外一些情况下，风险投资家可能会把股份卖给经营者而取得风险企业的某些资产，例如风险企业的土地和厂房。实施积极的股份回购还有一种情况，成立“雇员持股基金”（ESOT），风险企业每年根据雇员的工资向雇员持股基金注入资金，在这种情况下，雇员持股基金取代了退休金计划和利润分配计划。雇员持股基金从风险企业取得资金，其目的是购买风险投资家手中的股份。雇员持股基金也可以从银行借款来购买股份，由于风险企业向雇员持股基金注入的资金是可以避税的，因此运用基金的方法进行股份回购对于风险企业而言成本更小。但是，雇员持股基金的成立必须经过劳动部门和税务专家的批准，因此，准备成立雇员持股基金的风险公司应该向这一领域的专家咨询。

当讨论的是后者时，此时严格而言，股票回购并不属于一种预先设定的风险企业退出方式，它更多地是以对风险企业投资者的保护条款的形式出现的。当风险投资不成功，或很难成功时，风险投资公司就可以通过实行股票回购收回全部或部分所投资金，保护投资者的利益。当风险投资公司将手中的股票卖回给风险企业时，如果是普通股，风险投资公司可以和风险企业之间签订股票

卖回的卖方期权，可直接将股票卖回给风险企业；如果是优先股，则需要通过制定强制赎回条款进行。

风险投资公司和风险企业之间签订期权协议时，需要预先确定股票价格，这就需要考虑如下因素。

(1)价格收益比（PE），一般以公开上市的类似企业的价格收益比率来确定风险企业的价格收益比率，再以此比率乘以每股收益，即得出风险企业应该支付给风险投资家的股票价格。

(2)帐面价值，可以简单地计算风险企业的每股帐面价值，在风险企业的早期发展阶段，由于帐面价值较小，一般并不应用帐面价值法；只有在公司经营较长时期时帐面价值才显得比较真实，从而用来计算风险投资家拥有的股票价格。

(3)销售收入比率，在风险企业的早期发展阶段，由于研究开发费用的支出，净收益通常很低，因而计算税前收益更为恰当。可以取该行业的平均税前收益占销售收入的比率为标准，然后计算出本企业的真实税前收益。

(4)多重现金流量，运用多重现金流量公式可以估算风险企业的价值，从而计算风险投资家拥有的企业价值，，企业经营者据此向风险企业家支付。

(5)销售收入法，对于一些风险企业而言，企业价值是根据企业的销售收入确定的，当企业价值和总收入之间的比率确定了，就很容易计算出风险投资家所拥有的企业价值。

(6)评估价值，可以请专业评估机构对风险投资家所拥有的企业价值进行估算，专业评估基于两种方法，一是根据风险企业的盈利能力确定，二是根据如果公开出售风险企业可能的价格来确定。

(7)预先协商价格，即风险投资家预期在几年的投资期后应该取得的投资收入，以卖出期权的形式在协议中规定。

二、按购并的出资方式来分类，从购并方而言，可以分为现金收购、股票收购和综合证券收购。从一般企业出售的角度而言，可以分为出售资产和出售股份，而风险企业的并购则基本上是通过出售股份来实现的。

1．现金收购

一般而言，凡不涉及新股票发行的收购都可以被视为现金收购，即使是由收购者直接发行某种形式的票据完成收购，也是现金收购。在这种情况下，风险企业的股东可以取得某种形式的票据。但其中丝毫不含有股东权益，只表明是对某种固定的现金支付所作的特殊安排，是某种形式的推迟的现金支付。从收购者的资本使用角度出发，可以认为这是一种融资方式，直接由被收购企业的股东提供融资，而不是由银行或其它第三方提供。现金收购是一种单纯的收购行为，它是由收购者支付一定数量的现金，从而取得被收购的风险企业的所有权，一旦风险企业的股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。这是现金收购方式的一个突出特点。

现金收购中涉及的一个重要问题是税务管理问题，由于公司股票的出售变化是一项潜在应税的事件，它涉及到投资者的资本损益，在实际取得资本损益的情况下，则需交付资本收益税。因此，如果被收购的风险企业原有股东接受现金形态的出资，就需要交付资本收益税。在推迟支付的情况下，股东滞后得到现金支付，一般也推迟了资本收益税的负担。直到实际得到支付的现金，方才承担资本收益税。

在决定是否采用现金收购的方式时，收购企业主要考虑如下几个问题：