中国企业跨国并购交易成败的影响因素案例

中国企业跨国并购交易成败的影响因素
【内容提要】越来越多的中国企业正通过跨国并购寻求扩张机会，但并非都能成功达成并购交易。

本文通过对八个中国企业跨国并购案例的研究，总结出中国企业跨国并购交易成败的主要影响因素，并设计了的框架图，初步探讨了成功实现跨国并购交易的对策。

研究表明，主要影响因素包括战略协同度、实力差距；行业特点、政府态度、规定、竞争对手；关键协议条款、谈判团队能力、信任程度以及中介机构的使用。

【关键词】跨国并购/交易成败/案例研究
随着我国加入WTO，越来越多的企业通过跨国并购寻求扩张机会。

根据银行里昂证券的统计，从2003年开始，我国企业的海外并购案连续三年翻番，2003年开支达28.5亿美元，2004年接近70亿美元，2005年预计超出140亿美元。

但从现有跨国并购案例来看，我国企业并非都能成功地与目标企业达成并购交易。

因此，研究中国企业跨国并购交易成败的影响因素对准备实施跨国并购的中国企业有着现实意义。

一、简要回顾在跨国并购的总体过程和具体阶段上都有大量理论、实证研究。

Jemison & Sitkin于1986年最早指出并购过程本身的重要性，他们认为，并购过程是并购结果的重要决定因素，在理论上提出影响并购绩效的四个并购过程障碍，并随后用实证研究验证了先前理论；Philippe & Schweiger通过对并购企业高层领导的访谈总结出并购过程中的关键问题和解决方法；在并购的具体阶段研究上，Kissin & Herrera指出，清晰的战略目标是并购成功的首要因素，并全面地概括了尽职调查的范围和作用；Angwin通过访谈六个的142位高管，发现不同国家对尽职调查的解释和主要目的的看法以及在中介机构的使用程度上差别很大；Sebenius通过案例研究得出并购谈判过程中的12条原则。

在并购整合上，国外学术界认为文化差异、整合过程和采用的管理体系影响整合绩效，而整合过程和管理体系的选择与并购企业所在国有关。

国内方面注重研究并购后的文化整合，对并购整合前的过程研究不多，而且实证研究较少。

因此，对中国企业跨国并购交易成败的影响因素进行案例研究，不仅可以为中国企业进行跨国并购提供理论帮助，而且可以丰富跨国并购理论。

二、八个案例分析
由于中国企业进行跨国并购的时间比较短，数量不多，所以本文采取典型案例分析法进行研究。

研究案例如表1所示：
之所以选取以上八个案例，主要基于以下考虑：(1)这八个案例都发生在2004、2005年，时效性强；(2)交易结果不尽相同；(3)目标企业涉及到多个国家和多个行业；(4)交易双方规模较大，在中国企业界、媒体界的影响广泛。

因此，选取这八个案例作为研究对象，具有一定的代表性。

1. 中国五矿集团公司(五矿)并购加拿大诺兰达公司交易失败
2004年5月，诺兰达被决定出售，很多企业参加竞购。

当年7月，五矿向诺兰达提出约60亿美元全现金的收购方案。

经过一番价格谈判后，诺兰达接受五矿每股增加0.2美元的报价，并中止与其他收购者的谈判，批准五矿独家排他性谈判权。

11月，诺兰达宣布结束同五矿的排他性谈判，考虑其他财团。

最终双方未能达成交易。

诺兰达是加拿大最大的矿业企业，拥有丰富的铜、镍、锌等矿产。

工人的频频罢工和新的矿产税使诺兰达陷入困境，被迫出售。

五矿是中国最大的五金矿产品企业，一直以化为发展战略。

矿产资源是国家经济安全、安全、国防安全和可持续发展的。

由于资源短缺，中国制定了立足国内资源，最大限度分享国外资源的战略，对五矿并购采取了积极鼓励的态度，国家开发银行牵头的国际银团计划为五矿收购提供80％资金。

但自诺兰达宣布五矿排他性谈判权之后，是否应该允许中国的国有企业收购诺兰达，一直是加拿大国会辩论的话题之一。

加拿大新党领袖林顿在国会上表示，这项收购计划令人担忧两方面问题：一是有着“不良人权纪录”的中国官方企业收购加拿大公司，加拿大雇员的基本人权可能会受到伤害；二是加拿大最大的矿业公司由中国官方控制，等于中国控制了相当一部分加拿大的自然资源，使加拿大的国家安全受到了威胁。

同时，这项资源性收购也引起了加拿大公众、媒体的强烈反对。

此外，矿业公司利润受国际有色金属价格影响很大。

后来金属需求强劲、国际市场金属价格变好和新矿源的带动，使诺兰达2004年第四季度业绩好转。

这些都影响了最终交易结果。

2. 上海汽车 (集团)总公司(上汽)成功并购韩国双龙汽车公司
2003年下半年双龙债权团邀请海外企业前来投标，多家外国企业表示了竞标意向。

2003年10月，双龙债权团决定将双龙出售给上汽。

但11月初，中国蓝星集团以高价和优厚条款参与竞购，并于12月成为双龙的“优先协商对象”。

2004年3月，蓝星集团放弃竞购。

2004年10月28日，上汽集团以5亿美元正式并购双龙48.9％的股权。

双龙由于经营不善，濒临破产，被迫出售，但其是韩国第四大汽车生产商，而且是韩国SUV汽车市场的领先者，拥有技术和研发优势。

上汽作为2004年惟一进入《财富》全球500强名单的中国企业，是中国市场上乘用车和零部件制造和销售的领先者，拥有资金和市场优势。

两者业务和产品高度互补，上汽可以利用双龙的自主开发能力和市场增加自己在国际汽车市场上的竞争力，为其实现跨国经营的全球战略目标打下基础；双龙则可以利用上汽拥有的资金和市场优势拓展中国业务。

同时，中国政府的支持是上汽成功并购的重要因素之一。

早在2003年12月，国家发改委就发文同意上汽参加竞标收购双龙部分股权。

而后来，参加竞购并且曾被双龙列为“优先协商对象”的中国蓝星集团最终因没有得到政府的批准而放弃收购。

此外，上汽将保留双龙现有的管理层和员工队伍，保留和改善公司现有设备，并在未来进行必要的投资，帮助双龙继续拓展在韩国的业务，探索向国际市场包括中国市场拓展的条款是上汽与双龙完成并购交易的重要基础。

3. 联想成功并购IBM PC
2000年IBM曾与联想谈过收购IBM PC一事，但遭到联想拒绝。

2003年11月，收购IBM PC被再次提起，得到联想高层的重视。

2004年初，联想决定与IBM正式进行收购谈判。

5月，联想完成了初期的调研和第一版的收购方案。

10月下旬，双方进入密集谈判阶段。

12月8日，联想集团宣布以12.5亿美元收购IBM PC。

根据协议，联想收购IBM 全球台式和笔记本电脑的全部业务，同时，IBM拥有18.9％的新联想股份。

进入20世纪90年代，随着硬件等IBM的支柱产品进入衰退期，IBM陷入了前所未有的困境。

为此，IBM制定以软件和为主，把硬件部分逐渐剔除出去的发展战略。

IBM PC从2001年开始持续亏损，出售PC业务也是其整个战略的继续。

而联想集团PC业务在2000年已经占中国市场30％的份额，发展的空间受到限制。

2003年，联想高层确定了专注PC业务，向国际化发展的战略，并在缺乏国际化品牌和资产的背景下，提出走跨国并购的国际化路线。

2003年底，IBM提出希望跟联想进行业务合作，联想管理层决定尝试并购IBM PC，这是双方战略发展相互呼应的必然选择。

强大的谈判队伍和外部中介机构的支持是联想成功并购的重要保证。

并购中，联想派出了强大的谈判队伍。

以首席财务官、高级副总裁为谈判团队的领队，并购涉及到的所有部门，包括、供应、研发、IT、专利、人力资源、财务等都派出了专门小组全程跟踪。

同时，联想聘请了诸多国际级的专业咨询机构协助收购：麦肯锡担任战略顾问，高盛担任并购顾问，安永、普华永道为财务顾问，奥美公司为公关顾问。

联想前总裁柳传志称，联想收购IBM PC还得到中国政府的大力支持。

由于严格的保密，联想直到宣布收购的一周前才把收购案报送到国家发改委。

国家发改委高度重视，从审批到报国务院领导核审，用了极短的时间，保障了交易的顺利完成。

另外，法律规定，跨国并购要通过联邦反托拉斯法等相关法律的审查，并且涉及国家安全的并购交易将受到特殊审查，执行该审查的机构是美国外国投资委员会。

联想并购IBM PC在通过美国联邦贸易委员会的反垄断调查后，美国外国投资委员会因“可能危及国家安全”对交易进行45天的延长调查。

为此，联想与IBM派出强大的谈判团队配合调查工作，并且联想在保障美国政府的安全方面，做出了最好的承诺，并使美国的13个部门如商务部、财务部、国土安全部、司法部的职责和利益都得到了满足。

最终，美国外国投资委员会提前完成审查同意联想收购IBM PC。

4. 中国海洋石油有限公司(中海油)竞购美国优尼科失败
2005年1月，优尼科被挂牌出售，中海油表示了130亿美元的收购意向。

4月，美国雪佛龙公司宣布将以总价180亿美元的现金加股票加债务承担方案，收购优尼科。

6月，中海油斥资185亿美元现金正式向优尼科提出收购要约。

此后，优尼科要求中海油、雪佛龙提高价格。

7月19日，雪佛龙提高报价，得到优尼科的接受，而中海油维持原报价但仍高于雪佛龙。

8月2日，中海油宣布放弃竞购优尼科。

优尼科是美国第九大石油公司，在北美洲、亚洲等部分国家都有石油和天然气开采资产和项目，但由于连年亏损，不得不出售。

中海油是中国三大国家石油公司之一，在中国能源紧缺的背景下，坚持“走出去”的发展战略。

石油在美国中具有重要的战略地位，在石油、天然气、煤、核能和可再生能源这五大能源中，石油所占份额最大，达38.23％。

而且石油及其产品进口量占美国能源总进口量的84.5％。

因此，加强石油安全成为美国政府重点考虑的问题。

自中海油正式表示收购优尼科以来，部分政客就以“能源威胁”、“国家安全”、“掌握核心深海技术”等手段对收购加以封杀。

如41名议员联名致信美国总统，要求美国政府严格审查中海油对优尼科的竞购；美国众议院投票通过旨在阻止美财政部批准中海油收购优尼科的预算修正案；众议院军事委员会对收购一事举行听证会等。

这一系列事件都为中海油的收购带来重重障碍。

同时，美国第二大石油公司雪佛龙也参加了竞购。

强大的竞争对手是中海油收购失败的重要因素。

表2反映了中海油与雪佛龙的实力差距。

此外，雪佛龙利用本土化优势成功取得优尼科内部的支持并顺利推动美联邦贸易委员会、美证券与交易委员会先后批准了对优尼科的并购计划。

同时，雪佛龙多年来以重金在美国政界培养的人际也发挥了关键的作用。

5. 南京汽车集团公司(南汽)成功并购罗孚汽车公司
2005年4月，罗孚宣告破产，由普华永道托管。

7月，上海汽车工业(集团)总公司(上汽)与一海外财团共同竞标罗孚动力的联合管理权，随后南汽向罗孚的全部资产发出了收购要约，英国财团Project Kimber也投入了竞标。

7月22日，南汽以5078万英镑成功并购罗孚。

罗孚作为英国老牌汽车企业，经营状况的恶化使其宣布破产，作为一个已经破产的公司，罗孚需要将资产与负债一起出售。

南汽曾是继一汽之后的我国第二大汽车生产企业，但近几年发展速度缓慢。

成功收购罗孚能够解决制约南汽发展的发动机难题，拓展生产链条，进一步调整和优化企业的产品，加快发展自主品牌和自主知识产权的步伐，为进入国际市场提供平台，因此，并购罗孚对南汽来说无疑是一个发展机会。

在南汽收购罗孚项目上，江苏省和南京市政府急切希望罗孚能落户南京，借这个著名汽车品牌的外力刺激，给南汽这个老国企注入一些新鲜血液。

而且南汽收购罗孚也是经过江苏省、南京市有关部门和南汽董事会研究、调研、考察很长时间、多方论证的结果。

此次收购，除南汽外，上汽和英国财团Project Kimber也参加了竞购，表3总结了三者的竞标价和承诺雇佣员工数。

虽然南汽的竞标价和承诺雇佣员工人数均低于上汽，但最终成功完成交易。

罗孚托管人普华永道的一位发言人表示，之所以选择南汽，是因为南汽是无条件要约收购全部的剩余资产，而上汽则是有附加条件的选择性收购动力系统部分。

南汽的收购方案更符合普华永道的目的，这也是南汽成功并购罗孚的关键所在。

6. 明基成功并购德国西门子手机业务
明基手机部门从2004年开始就一直在寻求全球合作伙伴，而西门子有意出售其手机业务。

为此，明基主动与西门子接触，在经历了半年多的谈判后，于2005年6月7日正式收购西门子全球手机业务。

根据协议，自2005年10月1日，西门子手机事业部在净值无负债的条件下，将资产完全转移至明基。

另由西门子提供约计2.5亿欧元现金与服务，支持明基手机事业的发展。

此外，西门子以5000万欧元购入明基约2.5％的股份。

西门子手机业务从2004年财年第三季度首次出现亏损后一直持续亏损，同时，由于集团战略转型的要求，西门子开始关注机械系统和基础建设的行业市场，面向终端消费品市场的手机业务已不是整个公司战略的中心，出售是妥善处理手机业务方式之一。

明基作为全球最大的手机代工厂商，拥有强大的制造和设计能力，但由于自身品牌的缺陷，在欧洲等海外市场没有取得良好的市场业绩。

两者合作，明基可以利用西门子在通讯人才、关键技术、研发能力和品牌行销方面的优势资源，实现手机业务的突破，西门子则不仅为其手机业务找到了长期的合作伙伴，同时也找到了其端到端移动通信解决方案的合作伙伴。

整个并购过程，明基约有100多人参加，包括研发、销售，行销、制造工艺等。

明基具有较强的国际沟通能力，其高级管理层中很多均来自美国大型企业。

国际化的管理人才和强大的谈判团队为交易成功奠定了良好基础。

妥善处理员工安置是西门子考虑收购对象的重要标准。

根据最后协议，明基承诺整体收购西门子全球手机事业部的7000名员工，并在未来一年不裁员，不减薪。

这是双方达成交易的必要条件。

此外，明基董事长李焜耀认为，双方的信任是成功交易的原因之一，明基和西门子的很多领导有着十几年的交往关系，明基和西门子从做PC的就有接触，彼此非常了解。

7. 海尔并购美国美泰克交易失败
2005年5月，美国Ripplewood向美泰克提出每股14美元的收购协议。

6月，海尔联合Brain Capital 和Blackstone两家私人投资公司出价每股16美元和承担美泰克9.7亿美元的债务并购美泰克，实际总报价达22.5亿美元。

7月，美国惠而浦加入竞购，报价每股17美元并承担美泰克9.7亿美元的债务，并随后提高报价为每股21美元。

2005年7月20日，海尔表示退出竞购。

海尔是中国最大的家电集团，但美国消费电子行业的权威——美国消费电子协会总裁分析认为，虽然海尔的产品已经被美国市场接受，但在美国消费者眼里，海尔还是规模较小的公司，而美泰克是美国第三大家电企业，有雄厚的基础、威望和强大的销售。

双方品牌、规模等实力的悬殊是海尔竞购的一大阻碍。

同时，海尔面临着强大的竞争对手——美国家电巨头惠而浦。

惠而浦不仅具有本土化优势，而且有资金实力。

在海尔报出每股16美元的价格后，惠而浦出价每股17美元，并在此后提高到每股21美元，惠而浦的高报价带来的高并购成本，以及海尔对美国标志性企业的收购必然引起美国政界的高度关注和非议是海尔退出竞购的重要因素。

8. 中国石油天然气集团公司(中石油)成功收购哈萨克斯坦石油(PK)公司
2005年8月，中石油向PK公司发出32亿美元的收购要约，印度石油天然气公司与全球最大的钢铁生产商米塔尔钢铁集团结成联盟，提出以约36亿美元收购PK公司。

随后，中石油出价41.8亿美元，得到PK公司董事会的接受，并向股东推荐。

10月18日，PK公司股东大会高票通过了中石油的收购，但卢克石油公司就PK公司所属资产之一的图尔盖油田优先权问题要求法院对中石油的收购要约发布延期禁令。

10月26日，中石油获得加拿大阿尔伯塔省卡尔加里法院不带任何条件的最终裁决，以41.8亿美元100％收购PK公司。

PK公司是在加拿大上市的国际性能源公司，其主要业务是在哈萨克斯坦境内开采并提炼原油，是当地第二大原油生产商，也是最大的综合石油公司、成品油供应商。

由于与政府关系恶化，提出了出让公司股份的计划。

随着中国对石油进口依存度的不断上升，寻找海外能源储备是中国能源企业发展的必然战略，中石油在海外的三个战略选取区之一就是中亚和俄罗斯战略区。

因此，收购PK 公司是中石油的重要战略步骤。

中石油作为中国国内最大的油气生产商和供应商，自1997年进入哈萨克斯坦开展油气合作以来，与当地政府和哈萨克斯坦国家石油公司建立了良好的合作关系。

哈萨克斯坦政府也高度评价了中石油与哈萨克斯坦在油气领域的合作，并称中石油是最值得信赖的合作伙伴，对中石油参与收购给予了积极的评价。

良好的政治关系和彼此高度信任为中石油此次收购行动提供了有利外部环境。

此外，中石油与哈萨克斯坦国家石油公司签署了合作经营和管理PK公司项目的备忘录。

根据这份备忘录，哈萨克斯坦国家石油公司将获得为保持国家对矿产资源开发活动的战略控制所需PK公司的部分股份，并获得在对等条件下联合管理PK公司奇姆肯特炼厂和成品油的权利。

这一关键条款是中石油成功收购必不可少的前提。

三、结论与启示
1. 主要影响因素
在以上分析的基础上，各案例交易成败的主要影响因素如图1所示。

中国企业跨国并购交易成败的主要影响因素可分为内部、外部、互动和辅助因素四个方面：(1)内部因素。

内部因素中，并购双方的战略协同度是并购交易成败的重要影响因素，本文所研究的成功案例中，并购双方都有着吻合的战略诉求，如联想收购IBM PC。

此外，双方较大的实力差距往往给并购带来障碍，如海尔并购美国第三大家电企业美泰克。

(2)外部因素。

外部因素中，行业特点、法律规定与政府态度是紧密相连的。

国外并购法律通常禁
止或限制涉及国家安全等一些特殊行业的跨国并购，这也往往成为目标企业所在国政府行使经济控制权的重要手段。

如五矿竞购加拿大诺兰达、中海油竞购美国优尼科。

此外，竞争对手的参与也增加了交易的难度和成本，如中海油、海尔最终都因强大竞争对手的参与而退出交易。

(3)互动因素。

互动因素中，谈判团队是双方沟通的桥梁，高的谈判团队能更好地把握双方的优劣势、关键问题和谈判技巧，是成功达成交易并争取自己最大的利益的关键。

联想、明基的成功并购都表明这一点。

关键协议条款是双方达成交易的基础，上汽、联想、南汽、明基、中石油的成功交易都说明了这一点。

另外，双方的相互信任有助于交易的顺利进行，如明基与西门子的相互信任对交易成功起到了积极的作用。

(4)辅助因素。

辅助因素中的中介机构很重要，他们能够帮助企业更好地把握并购战略协同点，协助企业做好尽职调查和业务梳理等工作，保障交易进行。

如联想聘请了麦肯锡、高盛等诸多国际级专业中介机构协助并购IBM PC。

2. 启示建议
中国企业要成功进行跨国并购交易，需从以下四个方面入手：
(1)改进内部因素。

首先，要提高企业自身实力，包括品牌、规模、资金、销售网络、管理水平等；其次，要明确企业总体战略和并购战略，并购战略要与总体战略相一致并为其服务；再次，根据战略协同度选择目标企业，并慎重选择与自己实力过于悬殊的企业。

(2)规避外部风险。

为了避免行业、政府和法律这些外部风险，可以采取投资到外国私募基金，成为这些基金的大股东，然后再由这些外国基金公司直接在海外进行并购，或者与国外建立合作项目，取得政府、目标企业信任后再图并购等间接方式。

在对待竞争对手上，要根据他们的实力、竞购目的和各自的优劣势采取相应的竞争策略，如适当提高竞购价格、改变收购方式、增加必要收购条款甚至退出竞购等。

(3)提高互动效率。

首先要建立具有国际沟通能力的高素质谈判团队；其次要根据双方战略、强弱点和关键问题制定合适的谈判策略，如竞购价格、支付方式、收购内容等。

同时，在谈判的必要阶段，可以进行适当的妥协和让步。

(4)利用外部支持。

积极寻求优秀的中介机构的帮助。

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