公司治理与企业组织讲义(PPT 53页)
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课程考核
学时 成绩评定
教材
共32学时
考勤
10%
作业
20%
期末考试
70%
公司治理学
蔡锐 孟越 主编
北京大学出版社
计划讲述的内容
1. 什么是公司治理？ 2. 为什么要对公司进行治理？ 3. 该由谁参与公司的治理？ 4. 如何进行公司治理？ 5. 如何评价公司治理的好坏？
课程内容设置
❖ 第一部分 公司治理概述
▪ 第一章 公司治理概述
❖ 第二部分 内部治理
▪ 第二章 股东大会、董事会与监事会 ▪ 第三章 独立董事 ▪ 第四章 高层管理者
❖ 第三部分 外部治理
▪ 第五章 证券市场与控制权配置 ▪ 第六章 银行治理 ▪ 第七章 机构投资者治理
❖ 第四部分 公司治理评价
▪ 第八章 公司治理原则与评价
❖ 第五部分 专题
防止管理者背离股东目标的具体措施 通常可以采用以下两种方法：
方法一： 建立监督机制
方法二： 建立激励机制
通过考评等监督方式，促
使管理者不违背股东的利益 目标，否则管理者将面临降 低工资甚至解聘的威胁。
二、现代企业中的代理制度
建立激励机制的具体方式 实证研究表明，实际中如果将管理者的奖金与其管理
绩效联系在一起，这样有助于促使管理者与股东的利益目标 保持一致。
第一节 公司治理问题的产生
❖ 公司制企业包括：
▪ 有限责任公司 ▪ 股份有限公司
❖ 二者的共同点是：
▪ 股东都对公司承担有限责任； ▪ 股东的财产与公司的财产是分离的； ▪ 二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
第一节 公司治理问题的产生
❖ 二者的区别是： 有限责任公司
最低注册资本
3万元
募集资金
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
第一节 公司治理问题的产生
二、企业制度的演进 业主制企业
第一节 公司治理问题的产生
❖ 公司制企业中的两种制衡关系
▪ 股东大会与董事会之间的信任托管关系 ▪ 董事会与公司经理人员的委托代理关系 ▪ 两种关系的区别
股东大会与董事会之间的信任托管关系
❖ 股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人， 承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会 的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一 种信任托管关系。其特点在于：
掠夺的风险之下
所有权和经营权分离导致：
➢ 所有者和经营者的利益出现分歧
二、现代企业中的代理制度
股东与管理者（经理）之间利益目标不一致的具体表现
股东的目标 管理者的目标
实现资本的保值与增值， 最大限度 地提高资本报酬，增加公司价值。
它表现为货币性收益目标
最大限度地获得高工资与高奖金；尽 量改善办公条件，争取社会地位和个人 声誉。 它表现为货币性收益与非货币性收益目 标。
具体方式如下：
二、现代企业中的代理制度
方式一：股票选择权方式 这种方式允许管理者以固定的价格购买一定数量的公司股票。 这样可以促使管理者主动采取能够提高股价的行动。 方式二：绩效股方式 这种方式根据管理者的经营绩效的大小奖励其一定数量的公司 股票。这样管理者为了多得绩效股就会不断采取措施，以便提高公 司的经营业绩。
发起人集资，不向社 会公开募集资金
股份转让
困难
出资证明 股权证明形式 （不可转让、流通）
股东会
股东人数有上限
两权分离程度
低
财务公开程度
可以不公告
股份有限公司 500万元
可以向社会公开募集 资金
自由 股票 （可以转让、流通） 股东人数没有上限 高 须经注册会计师审计
第一节 公司治理问题的产生
❖ 练习1-1
源的开发以及工资、保险和福利工作。
公司组织架构图
公司治理 股东会
监事会
董事会
经 营
高层管理者 市场总监
总经理 副总经理
管 投资发展部 营销策划部 工程部 预算部 人事行政部 财务部
理 层
市
投
储 备
调资 项
主主 目
管
管
经 理
中层管理者 策
划 主 管
销 售 主 管
结 构 工 程 师
电 气 工 程 师
给 排 水 工 程 师
▪ 专题一 审计委员会 ▪ 专题二 薪酬委员会
第一章 公司治理概述
❖第一节 公司治理问题的产生 ❖第二节 公司治理的内涵 ❖第三节 公司治理的主客体 ❖第四节 公司治理研究的主题 ❖第五节 公司治理的基本框架
第一章 公司治理概述
❖第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
公司=企业
第一节 公司治理问题的产生
❖ 三、什么是管理？
▪ 管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能来协 调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动，以 期获取利润。
▪ 按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干子系统：
• 生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全 • 技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运行 • 营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场 • 财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督 • 人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力资
一、判断题
1. 出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配
这部分财产，也不得从企业中抽还。
（）
答案：1.√
二、单项选择题
1. 最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是 （）
A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业 答案：B
第一节 公司治理问题的产生
治理=管理
第一节 公司治理问题的产生
➢ 特点：企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制企 业
古典企业 ➢ 缺点：容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任
合伙制企业
➢ 特点：企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损；出 资人共同管理企业
➢ 缺点：监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业稳 定性差；
公司制企业
➢ 股权结构分散化 ➢ 所有权与经营权分离
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管百度文库
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
学时 成绩评定
教材
共32学时
考勤
10%
作业
20%
期末考试
70%
公司治理学
蔡锐 孟越 主编
北京大学出版社
计划讲述的内容
1. 什么是公司治理？ 2. 为什么要对公司进行治理？ 3. 该由谁参与公司的治理？ 4. 如何进行公司治理？ 5. 如何评价公司治理的好坏？
课程内容设置
❖ 第一部分 公司治理概述
▪ 第一章 公司治理概述
❖ 第二部分 内部治理
▪ 第二章 股东大会、董事会与监事会 ▪ 第三章 独立董事 ▪ 第四章 高层管理者
❖ 第三部分 外部治理
▪ 第五章 证券市场与控制权配置 ▪ 第六章 银行治理 ▪ 第七章 机构投资者治理
❖ 第四部分 公司治理评价
▪ 第八章 公司治理原则与评价
❖ 第五部分 专题
防止管理者背离股东目标的具体措施 通常可以采用以下两种方法：
方法一： 建立监督机制
方法二： 建立激励机制
通过考评等监督方式，促
使管理者不违背股东的利益 目标，否则管理者将面临降 低工资甚至解聘的威胁。
二、现代企业中的代理制度
建立激励机制的具体方式 实证研究表明，实际中如果将管理者的奖金与其管理
绩效联系在一起，这样有助于促使管理者与股东的利益目标 保持一致。
第一节 公司治理问题的产生
❖ 公司制企业包括：
▪ 有限责任公司 ▪ 股份有限公司
❖ 二者的共同点是：
▪ 股东都对公司承担有限责任； ▪ 股东的财产与公司的财产是分离的； ▪ 二者对外都是以公司的全部资产承担责任。
第一节 公司治理问题的产生
❖ 二者的区别是： 有限责任公司
最低注册资本
3万元
募集资金
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
第一节 公司治理问题的产生
二、企业制度的演进 业主制企业
第一节 公司治理问题的产生
❖ 公司制企业中的两种制衡关系
▪ 股东大会与董事会之间的信任托管关系 ▪ 董事会与公司经理人员的委托代理关系 ▪ 两种关系的区别
股东大会与董事会之间的信任托管关系
❖ 股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人， 承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会 的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一 种信任托管关系。其特点在于：
掠夺的风险之下
所有权和经营权分离导致：
➢ 所有者和经营者的利益出现分歧
二、现代企业中的代理制度
股东与管理者（经理）之间利益目标不一致的具体表现
股东的目标 管理者的目标
实现资本的保值与增值， 最大限度 地提高资本报酬，增加公司价值。
它表现为货币性收益目标
最大限度地获得高工资与高奖金；尽 量改善办公条件，争取社会地位和个人 声誉。 它表现为货币性收益与非货币性收益目 标。
具体方式如下：
二、现代企业中的代理制度
方式一：股票选择权方式 这种方式允许管理者以固定的价格购买一定数量的公司股票。 这样可以促使管理者主动采取能够提高股价的行动。 方式二：绩效股方式 这种方式根据管理者的经营绩效的大小奖励其一定数量的公司 股票。这样管理者为了多得绩效股就会不断采取措施，以便提高公 司的经营业绩。
发起人集资，不向社 会公开募集资金
股份转让
困难
出资证明 股权证明形式 （不可转让、流通）
股东会
股东人数有上限
两权分离程度
低
财务公开程度
可以不公告
股份有限公司 500万元
可以向社会公开募集 资金
自由 股票 （可以转让、流通） 股东人数没有上限 高 须经注册会计师审计
第一节 公司治理问题的产生
❖ 练习1-1
源的开发以及工资、保险和福利工作。
公司组织架构图
公司治理 股东会
监事会
董事会
经 营
高层管理者 市场总监
总经理 副总经理
管 投资发展部 营销策划部 工程部 预算部 人事行政部 财务部
理 层
市
投
储 备
调资 项
主主 目
管
管
经 理
中层管理者 策
划 主 管
销 售 主 管
结 构 工 程 师
电 气 工 程 师
给 排 水 工 程 师
▪ 专题一 审计委员会 ▪ 专题二 薪酬委员会
第一章 公司治理概述
❖第一节 公司治理问题的产生 ❖第二节 公司治理的内涵 ❖第三节 公司治理的主客体 ❖第四节 公司治理研究的主题 ❖第五节 公司治理的基本框架
第一章 公司治理概述
❖第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
公司=企业
第一节 公司治理问题的产生
❖ 三、什么是管理？
▪ 管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能来协 调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动，以 期获取利润。
▪ 按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干子系统：
• 生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全 • 技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运行 • 营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场 • 财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督 • 人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力资
一、判断题
1. 出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配
这部分财产，也不得从企业中抽还。
（）
答案：1.√
二、单项选择题
1. 最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是 （）
A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业 答案：B
第一节 公司治理问题的产生
治理=管理
第一节 公司治理问题的产生
➢ 特点：企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制企 业
古典企业 ➢ 缺点：容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任
合伙制企业
➢ 特点：企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损；出 资人共同管理企业
➢ 缺点：监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业稳 定性差；
公司制企业
➢ 股权结构分散化 ➢ 所有权与经营权分离
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管百度文库
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、