中国平安并购深圳发展银行案例分析..精讲

2012年6月13日，平安银行进行了注销，深发展完成了对平 安银行吸收合并。因吸收合并为获取平安银行剩余的9．25％股 权，深发展向剩余小股东提供了支付现金和深发展股票两种方 式的选择，以现金方式向选择现金合并对价的股东支付其持有 的平安银行股份对应的对价，每股3．37元；对于选择了股票对 价的小股东，将其所持的平安银行股权换为深发展的股票：交 换获得股票的数量=申报换股小股东所持平安银行股份数量×每 股定价／深发展每股价格。完成合并后，平安银行被并入了深 发展，深发展成为合并后的存续法人，深发展更名为“平安银 行股份有限公司”。所有的资本运作完成以后，貌似整个并购 重组的工作已经完成，但是还有最后一步，就是深发展对原平 安银行资产的重组整合，这一步是整个并购过程中最复杂的， 也是整个并购重组案能否成功的关键。
一. 二. 三. 四. 五. 六.
并购双方介绍 并购重组的方案及过程简介 并购交易对价分析 并购整合的定量分析 并购整合的定性分析 并购的评价以及建议
2012年1月20日，深发展银行发布公告称，深 发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行 方案。深发展拟吸收合并平安银行股份有限公 司(“平安银行”)，即平安银行将注销法人资格， 深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继 平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业 务、人员及其他一切权利与义务(“本次吸收合 并”)。
2、调整利润构成布局
经济的发展和国民收入的提高推动着银行 业务向前发展，银行业在平安集团的发展空间很 大。而且平安已经是深发展的第二大股东，对深 发展的公司治理、经营状况了解较多，以及深发 展在银行业有较好的地位和声誉，因此，中国平 安收购深发展的意愿非常强烈，可以说深发展是 一个比较恰当的收购选择。
(一) 中国平安并购深发展动因
1、战略需要
中国平安的战略定位早就明确为包括保险、银 行和投资三大主业均衡发展的综合性金融集团。 按照中国平安的战略，平安银行要发展成全国性 商业银行，然而，在2009年平安银行的营业网点 仅分布于东南沿海的几个大城市，甚至连北京、 天津都没有分行。所以说，通过并购加快发展银 行业务对中国平安显得非常迫切。
收购方： 此次收购方中一致行动人包括：中国平安保险(集团) 股份有限公司(以下简称“中国平安”)、中国平安人寿 保险股份有限公司(以下简称“平安寿险”)和平安银行 股份有限公司(以下简称“平安银行")，平安寿险和平安 银行均为中国平安的控股子公司，因此，三者系收购方 一致行动人。 被收购方： 深圳发展银行股份有限公司(以下简称“深发展”)， 是国内第一家上市的股份制商业银行，但是，在经营过 程中由于一次重大违规，即在1997年使用信贷资金炒作 其公司股票，最后被没收了投资收益，其再融资资格也 被暂停了近3年，造成其资本金得不到迅速补充；
1. 提高资本充足率
深发展在并购前资本充足率己成为其快速发展的瓶颈，深发展 有迅速提高资本充足率的需求。NEWBRIDGE入股前，深发展一直受着 不良资产率高，资本充足率不足的困扰：自从Байду номын сангаас进NEWBRIDGE作为战 略投资者以后，深发展的实现了顺利转型，业绩增长明显，其资本充 足率提高到8％以上。
2010年6月28日，深发展向平安寿险非公开定向 增发股票的申请得到了国证监会的批准，非公开 发行股份的数量约为3．8亿股。根据约定，认购 价为定价基准日前20个交易日深发展股票平均交 易价格的100％，即18．26元/股。该次发行募集 资金量约为人民币69．31亿元，扣除相关发行费 用后募集资金额约为人民币69．07亿元。平安寿 险以现金认购本次发行股份，募集资金净额部用 于补充深发展资本金。平安寿险本次认购的深发 展股份为限售股，自认购份上市之日起36个月内 不得向除法律允许的关联方以外转让。
根据中国银监会批复的关于深发展相关股权转让 的要求，为了保证银行同业公平竞争，中国平安 在完成受让NEWBRIDGE所持深发展股权以及平安 寿险对深发展非公开发行股份认购后1年内，要完 成深发展与平安银行两行的整合。为了符合银监 会的要求，在获得各相关部门的批准后，2011年7 月20日中国平实现了对深发展所非公开发行股份 的认购。
但是，中国银监会出台了新的监管标准将非系统重要性 银行最低资本充足率监管要求从8．0％提高至10．5％。 深发展单独依靠自身积累和发行债券等融资渠道，还不 能弥补发展的需要，而且前期深发展发行的次级债和混 合资本债也将会陆续到期，可以说资本充足率成了深发 展进一步发展的瓶颈。为了使银行各项业务健康发展和 资产规模迅速扩张，以及尽快达到未来银监会新的监管 标准，深发展需要进一步提高资本充足率，以应对银行 业的变化与挑战，提高其抵御风险的能力。因此，为了 持续满足其资本充足率监管要求，打破资本约束的瓶颈 ，深发展通过此次并购接受对其注入资金对将来发展有 好处。
中国平安并购重组深发展的方案大体分为四部分：
1、中国平安以定向增发H股换取新桥集团持有的深发展股权； 2、平安寿险以现金认购深发展非公开定向增发的股份； 3、中国平安以其持有平安银行的股权和部分现金等为对价 认购深发展非公开定向增发的股份； 4、深发展吸收合并平安银行。
2009年6月12日，中国平安公布了董事会通过的投 资协议，其主要内容为：收购NEWBRIDGE所持深发 展约5.2亿股股份，占深发展并购前总股本的 16．76％。双方约定协商了两种支付方式，该两种 方式最终由NEWBRIDGE任选一种：第一种方式，即 以支付现金114亿元人民币的方式认购标的股权； 或者中国平安以向NEWBRIDGE发行约2．99亿股自 身H股的方式支付，即换股收购。最终，新桥集团 经过权衡选择了后者。
3、分散经营风险
在中国平安的主营业务中，保险和投资与市 场的表现相关性较高，当资本市行情不好的时 候利润波动较大，而银行业利润与资本市场相 关性不大，同经济发展相关性较强，增长相对 比较稳定。
4、协同经营
协同经营在风险防范、流动性支持、产品研发等方 面存在显著的优势，也是金融机构发展的一个主流方向， 面对已经混业经营的外资金融机构的竞争，中国平安也 需要开发出跨市场、跨机构、跨产品的金融业务。另一 方面，协同经营对于集团内部的业务也有很大的帮助， 例如，平安集团的核心业务是保险，通过银保合作可以 加强保险产品的销售渠道和规模，通过和银行的联合可 以提高银保业务的利润水平，使保险业务的发展更为便 利。深发展是一家有着近300家营业网点，覆盖了中国 大部分地区，并且主要集中在中大型城市，而且这些地 区也正是平安保险经营的主要地区，通过二者的协同具 有很大的潜力。