国际商法第二章国际商事组织法
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《国际商法》第二章国际商事组织法
国际商事组织的表决制度
一人一票
国际商事组织的表决制度实行一 人一票原则，确保每个成员的权
益得到平等对待。
多数决
国际商事组织的表决制度采用多数 决原则，即超过半数以上的成员同 意即可通过决议。
特别决议
对于一些重要事项，国际商事组织 需要采取特别决议，即需要获得组 织成员的三分之二以上赞成票才能 通过。
详细描述
合法原则是国际商事组织法的另一个重要原则，要求商事组织的设立、变更和终止应当 符合相关法律法规的规定，不得违反法律目的。商事组织的行为也应当符合法律法规的 规定，不得进行违法活动。同时，商事组织还应当积极配合相关监管部门的监管和执法
工作，履行其法定义务。
Part
03
国际商事组织的设立与登记
诚信原则要求商事组织在活动中应当诚实守信，遵守商业道德和法律法规。
详细描述
诚信原则是国际商事组织法的重要原则之一，要求商事组织在开展商业活动时应当遵守商业道德和法律法规，不 得进行欺诈、虚假宣传等不正当竞争行为。同时，商事组织还应当履行其承诺和义务，维护商业信誉和形象。
合法原则
总结词
合法原则要求商事组织的设立、变更和终止应当符合法律法规的规定，不得违反法律目 的。
自愿原则
总结词
自愿原则是指商事组织的设立、变更和终止应当遵循自愿原则，不得违反当事人 的意愿。
详细描述
在国际商事活动中，当事人有权自主决定是否设立、变更或终止商事组织，任何 一方不得强迫或限制另一方的意愿。同时，商事组织内部的决策也应当遵循自愿 原则，确保各方的合法权益得到充分保障。
诚信原则
总结词
权利义务
国际商事组织享有自主经营、自负盈亏的权利，同时也需要遵守各成员国的法 律法规，履行相应的纳税、环保等义务。
《国际商法》第2章：商事组织法
2．2独资企业法 2.2.1．独资企业的法律特征 1）独资企业的投资者为一人，且仅限于 自然人。 2）独资企业投资者对企业享有完全的控 制、支配权利。 3）独资企业不具有法人资格。 2.2.2．独资企业的设立 1．设立条件
独资企业的设立应当符合法定条件。我国 《个人独资企业法》第8条规定：设立个 人独资企业应当具备下列条件： 1）投资人为一个自然人； 2）有合法的企业名称； 3）有投资人申报的出资； 4）有固定的生产经营场所和必要的生 产经营条件。 5）有必要的从业人员。
(1)无限责任公司。无限责任公司又称无限 公司、合名公司，是指由两个或两个以上 的股东组成，全体股东对公司的债务承担 无限连带责任的公司。 无限责任公司具有独立的法人地位。 无限责任公司的特征如下： ①股东对公司的债务负无限清偿责任； ②股东对公司债务负无限连带责任； ③股东有权直接参加管理公司事务； ④公司的账目不受外界查检； ⑤无限责任公司可以不拥有注册资本。
(2)有限责任公司。有限责任公司又称有 限公司，是指由法律规定的一定人数的股 东所组成，股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的公司。 有限责任公司的特征： ①不公开发行股票，股本亦不分为均等份 额，但股东对公司的出资额可划分成比例； ②股东人数较少，一般规定在30～50人 以下； ③股东可以直接参加公司的管理；
2．退伙 退伙是在合伙企业存续期间三合伙人因一 定的法律事实而消灭合伙人身份的一种法 律行为。退伙一般分为任意退伙、法定退 伙、协议退伙和除名退伙。 （1）任意退伙 任意退伙也称声明退伙，是指基于合伙人 单方的意思表示而为的退伙行为。 （2）法定退伙
法定退伙是指不是基于合伙人的意思表示， 而是基于法律的规定的一定事由而当然发 生的退伙。 (3)协议退伙 指合伙人在合伙协议约定的退伙事由出现 时或经全体合伙人同意时退出合伙企业。 （4）除名退伙 除名退伙是指合伙人因有严重违反合伙协 议规定或其他损害合伙企业利益的重大不 轨行为，而被其他合伙人一致决定开除的 行为。
《国际商法》课件第二章 国际商事组织法
4、非法人企业.（独立的民事主体）
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
《国际商法》第二章商事组织法
进一步推动实践
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
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04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
《国际商法》第2章_商事组织法
《法国民法典》第1832条规定，“合伙为两 人或数人约定以其财产或技艺共集一处，以便 分享由其产生的利益及自经营所得利益的契约 。”
德国也主要采用契约法来调整民事合伙，《德 国民法典》705条规定，“各合伙人依合伙契 约互负以契约方法促进共同事业的完成，特别 负履行约定的出资义务。”
《日本民法典》第667条规定，“合伙契约因 各当事人约定出资以经营共同事业而发生效力 。”
我国《公司法》第167条第一款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
本民法规定合伙人对合伙债务按损益分配比例 分担清偿责任，同时还规定，合伙的债权人在 其债权发生当时，不知合伙人损益分担比例的 ，对各个合伙人得就同等部分行使其权利。
2.连带主义 就是合伙的债权人，对于合伙债务，可以对合伙人中
2、核准登记。企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30日内， 作出是否登记的决定。对符合上述法定条件的，予以登记，发给 营业执照；对不符合法定条件的，不予登记，并应当给予书面答 复，说明理由。合伙企业以营业执照的签发日期为企业成立日期， 在领取营业执照前，投资人不得以合伙企业的名义从事经营活动。 合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登 记机关申请登记，领取营业执照。
台湾地区
台湾地区法虽采取民商合一的立法体例，但是 关于合伙的规定类似于法国，在“民法典”第 三编债权规定了合伙契约和隐名合伙，在“公 司法”中规定了无限公司和两合公司。
事实合伙
英美法承认口头或行为达成合伙协议 （oral agreement or just a handshake) 我国不承认
指由至少一名普通合伙人（General Partner）和至少 一名有限合伙人（Limited Partner）组成的企业。 其中普通合伙人承担无限责任，有限合伙人按出资比 例享受利润、分担损失，承担的是有限责任。
国际商法第二章国际商事组织法
（且该自然人必须是中国人）； 2、个人独资企业的经营管理方式灵活性较大； 3、个人独资企业的投资人以其个人财产对企业
债务承担无限责任； 4、个人独资企业是非法人企业。
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8
第二节 独资企业法
三、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第51条：企业之间或者企业、事业单位之间联营， 组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备 法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人 资格。
1997年《中华人民共和国合伙企业法》，2006年 8月27日修订，2007年6月1日起施行。
可编辑ppt
16
第三节 合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、
8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权 转让给他人使用；
9、泄露本企业的商业秘密；
10、法律、行政法规禁止的可编其辑p他pt 行为。
11
第二节 独资企业法
P17案例：
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经 营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能 继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不 善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很 难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企 业解散后的150万元债务应由甲承担，还是由 乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务， 怎么办？
投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制， 不得对抗善意第三人。
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13
第二节 独资企业法
五、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 解散的情形：
债务承担无限责任； 4、个人独资企业是非法人企业。
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8
第二节 独资企业法
三、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第51条：企业之间或者企业、事业单位之间联营， 组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备 法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人 资格。
1997年《中华人民共和国合伙企业法》，2006年 8月27日修订，2007年6月1日起施行。
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第三节 合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、
8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权 转让给他人使用；
9、泄露本企业的商业秘密；
10、法律、行政法规禁止的可编其辑p他pt 行为。
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第二节 独资企业法
P17案例：
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经 营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能 继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不 善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很 难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企 业解散后的150万元债务应由甲承担，还是由 乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务， 怎么办？
投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制， 不得对抗善意第三人。
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13
第二节 独资企业法
五、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 解散的情形：
国际商法第2章国际商事组织法
（4）股东出资符合法定最低额
公司资本是公司赖以生存的“血液”， 是公司运营的物质基础，也是公司债 务的总担保。因此，它是设立公司的 最基本要件。为此，股东出资要符合 法律规定的最低资本额，并将其记载 于公司章程中并经注册登记。
4.公司设立的程序
（1）发起人发起 （2）订立章程 （3）确定股东 （4）认购股份 （5）申请登记
的公积金。其主要来源于公司接受赠予财产的 所得、处分公司财产的溢价收人、股票超面额 发行所得的净溢价额等。
（2）任意公积金
任意公积金是指按章程或股东大 会决议在法定公积金以外所提 取的公积金。其提取与否或数 额多少法律不作强制性规定， 而由公司自己决定。
2.3.7公司的组织机构
1.股东（大）会 2.董事会 3.监事会 4.经理
关于发起人的人数，除个别国家，如美国有些州的 法律允许1人发起设立公司外，绝大多数国家规定 发起人须2人以上，如法国、日本为7人，德国为5 人，英国为2人。对于发起人的国籍和居所地问题， 多数国家没有限制性规定。
（3）股东符合法定人数
公司是社团法人，须有一定 数量的股东才能成立。公司 类型不同，法律对股东人数 的要求也会有不同。
2.3.6股利分配与公积金
1.股利分配 2.公积金
1.股利分配
各国公司法都对公司分配股利进行了较为严格的限制。通常 规定：
（1）在公司无力偿付到期应付债务，或者支付了股利后，公 司就无力偿付债务的情况下，不得分配股利。
（2）当分配股利的决定与公司章程中所包含的限制条款相抵 触时，不得分配股利。
（3）公司在支付股利前先要留足储备金（又称公积金）。 （4）公司分配股利的决定，不得违反该公司签订的有关自动
2.2合伙企业法
国际商法课件第二章国际商事组织法
美国
1916年《统一有限合伙法》以及各州公司法，1984年《美国示 范公司法》。
德国
1892年《有限责任公司法》，1897年《德国商法典》，1965年 《股份公司法》。
中国
1979年《中华人民共和国中外合资经营企业法》，1986年《中 华人民共和国外资企业法》，1988年《中华人民共和国中外合 作经营企业法》，1993年《中华人民共和国公司法》，1997年 《中华人民共和国合伙企业法》，1999年《中华人民共和国个 人独资企业法》。
Chart
第三节 合伙企业
三、合伙企业的经营与管理
（一）合伙企业的内外部关系
1.合伙企业内部关系 合伙企业内部关系应该区分为普通合伙企业内部关系和有限合伙 企业内部关系。普通合伙企业内部关系包括以下前三条。 （1）合伙企业事务的执行及决策 （2）合伙人的竞业禁止和自我交易限制 （3）合伙企业的利润分配与亏损分担 （4）有限合伙企业内部关系的特别规定
Chart
第三节 合伙企业
一、合伙企业及其类别
（一）合伙企业的涵义
大陆法系与英美法系对于合伙企业的分类差异较大。 大陆法系一般分为“民事合伙”和“商事合伙”，分别适用民法 典和商法典或有关的商事法，主要区别在于经营的规模化和专门化。 英美法系国家对合伙的规定则有所不同。美国对合伙的规定较为 宽泛。英国限定了合伙企业的地位，强调其仅限于商事合伙，突出了 合伙的团体性。
Chart
第二节 独资企业
一、独资企业的涵义
（二）独资企业的法律特征
1．独资企业是由一个自然人出资设立的企业。 2．独资企业投资者对企业享有完全的控制权、支配权。 3．独资企业的投资者对企业债务承担无限责任。 4．独资企业不具有法人资格。
国际商法第二章国际商事组织法
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型 1、根据股东对公司债务的责任形式 （1）无限公司 （2）有限责任公司 （3）两合公司 （4）股份有限公司 （5）股份两合公司
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型（P30） 2、根据公司资本认购对象及股份转让方式（开 放式与封闭式） 3、根据公司之间的控制与依附关系（母、子公 司） 4、根据公司的管辖与被管辖关系（总、分公司） 5、根据公司的国籍（本国、外国、跨国公司）
第三节
合伙企业法
无限责任指合伙人对合伙债务的承担不以其出资 额为限，当合伙企业财产不足以清偿企业全部 债务时，合伙人应当以其个人财产清偿； 连带责任指每一个合伙人均负有清偿全部合伙债 务的义务，合伙企业债权人有权向任何一个合 伙人提出履行全部债务的请求，该合伙人不得 拒绝。 例：甲、乙、丙共同设立合伙企业，并在合伙协 议中约定了损益分配比例。企业因经营不善， 负债10万元，企业全部资产仅为4万元。首先 以企业财产偿还债务，另外6万元债务由合伙 人以个人财产偿还。
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 2、资本 3、章程 4、注册登记
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 身份； 人数； 义务与责任
第三节
合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、 退出等都影响到合伙企业的存续； 3、合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任； 4、合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务 的权利； 5、合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙 企业的名义拥有财产，享有权利和承担义务。
国际商法课件第二篇章商事组织法
董事会与监事会
董事会
负责公司日常经营决策，由公司股东 选举产生，向股东负责。
监事会
负责对董事会和公司高管的行为进行 监督，防止其损害公司利益，由股东 和职工代表组成。
公司治理结构
治理结构
指公司内部组织结构的设置和权力分配方式，包括股东会、董事会、监事会和高级管理 层等。
治理原则
包括权力分立与制衡、信息披露透明、责任明确等，以确保公司正常运营和保护股东利 益。
商事组织法的发展
随着商业活动的不断发展和扩大，各国政府开始制定相关法律规范来调整商事组织的活动 ，商事组织法逐渐形成和完善。现代商事组织法不仅包括公司法，还包括合伙企业法、个 人独资企业法等相关法律法规。
商事组织法的未来趋势
随着经济全球化的加速和商业模式的不断创新，商事组织法的未来发展将更加注重灵活性 和适应性，以适应不断变化的商业环境。同时，保护投资者利益、加强信息披露、强化公 司治理等也将成为商事组织法的重要发展方向。
外国公司分支机构
总结词
外国公司分支
详细描述
外国公司分支机构是外国公司在另一国设立的分支机构，其 作为外国公司的组成部分开展经营活动。分支机构的责任由 外国公司承担。
03 商事组织内部管理
股东权利与义务
股东权利
享有公司利润分配、股份转让、 公司决策参与等权利。
股东义务
履行出资义务、遵守公司章程、 不得滥用股东权利等。
总结词
个人独资企业财产权归属产生争 议
详细描述
个人独资企业财产权归属产生争议， 主要涉及个人独资企业的财产权归 属、投资人的权利义务等问题。
解决方案
根据《个人独资企业法》和相关司 法解释，结合案件事实，判断个人 独资企业的财产权归属、投资人的 权利义务等问题。
第2章 商事组织法 《国际商法》PPT课件
2.3 有限公司
有限（责任）公司兴起较晚，德国在1892年制定了《有限责任公司法》后， 欧洲各国纷纷仿效，有限责任公司这种商事组织形式由此得到了迅速发展。 目前这种公司形式已成为各国采用最多的一种商事组织形式。 有限责任公司是一种封闭公司，即公司的股东拥有公司的全部股票，公司股 票不在市场上自由流通，也不能强迫多数参股人接受一个新的参股人。
两合公司（Company Organized by Limited and Unlimited Shareholders）是指由 承担无限连带责任的无 限责任股东和承担有限 责任的有限责任股东共 同组成的公司。 （1）具有有限公司和 无限公司的双重性质。 （2）不同性质的股东 所享有的权利不同。 （3）法律地位更接近 无限公司。
2.1 合伙法
2.1.5 合伙的解散
合伙的解散是合伙组织因某些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的情形。 合伙的解散一般有三种情况：
2.2 公司法
公司是当今国际社会最重要的一种商事组织形式，是以营利为目的的社团法人。 公司法是规定公司设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司内外部关系规则的 总称。现代公司的一个重要特征就是，公司是一个法人团体，是一个完全区别于组 成该团体的成员的法律实体。中世纪的时候，有法人地位的实体已经出现了，主要 是一些经皇室特许而成立的牧师会、寺院或自治城市一类的宗教团体或公共组织。 到了17世纪初，在英国和荷兰正式出现了有法人地位的商业公司，它们经皇室特 许，经营外贸业务，典型的如1600年成立的东印度公司和1602年成立的荷兰东印 度公司。一般认为，公司的历史是由合伙向无限公司、两合公司，然后到股份有限 公司及有限公司进行发展的。
（1）以合伙协议为成立基础 （2）由合伙人共同出资、共同经营 （3）合伙人对合伙组织的债务承担无限连带责任
国际商法第二章国际商事组织法PPT课件
（3）投资人对企业的债权人直接 负责。
9
补充：与个体工商户的区别
1．个人独资企业仅能以个人出资设立； 个体工商户则可以是一个自然人设立， 也可以是家庭出资设立。
2．依据的法律不同。个人独资企业依 照《个人独资企业法》设立，个体工商 户依照《民法通则》、《城镇个体工商 户管理暂行条例》及其实施细则的规定 设立。
17
思考问题 （1）如果杰克将企业委托给布莱克管理时，
仍然盈利，由于布莱克管理不善导致亏损。 企业关闭时不能清偿的债务由谁来承担？ （2）2003年10月，布莱克在未经杰克同意 的情况下签订的那份金额为3万美元的订货 合同是否有效？ （3）2004年1月，布莱克自己注册了一家经 营同类业务企业的行为是否违反其义务？
遵循先例：一个法院先前的判决对以后相应 法院在处理类似案件时具有拘束力。
“以相似的方法处理相似的案件，并遵循既定的 法律规则与实践”
（1）欧洲法院在解释欧盟法时所作的判决对所 有英国法院具有拘束力
（2）上议院的判决对所有英国法院具有拘束力。 如果认为有必要，上议院可以违背先前的判决
（3）上诉法院的判决对所有下级法院有拘束力 （4）高等法院的判决对所有下级法院有拘束力，
3.组织形态不同。
10
二、个人独资企业的设立
（一）设立条件 1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的
生产经营条件。 5、有必要的从业人员。
11
（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
特征： （1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
9
补充：与个体工商户的区别
1．个人独资企业仅能以个人出资设立； 个体工商户则可以是一个自然人设立， 也可以是家庭出资设立。
2．依据的法律不同。个人独资企业依 照《个人独资企业法》设立，个体工商 户依照《民法通则》、《城镇个体工商 户管理暂行条例》及其实施细则的规定 设立。
17
思考问题 （1）如果杰克将企业委托给布莱克管理时，
仍然盈利，由于布莱克管理不善导致亏损。 企业关闭时不能清偿的债务由谁来承担？ （2）2003年10月，布莱克在未经杰克同意 的情况下签订的那份金额为3万美元的订货 合同是否有效？ （3）2004年1月，布莱克自己注册了一家经 营同类业务企业的行为是否违反其义务？
遵循先例：一个法院先前的判决对以后相应 法院在处理类似案件时具有拘束力。
“以相似的方法处理相似的案件，并遵循既定的 法律规则与实践”
（1）欧洲法院在解释欧盟法时所作的判决对所 有英国法院具有拘束力
（2）上议院的判决对所有英国法院具有拘束力。 如果认为有必要，上议院可以违背先前的判决
（3）上诉法院的判决对所有下级法院有拘束力 （4）高等法院的判决对所有下级法院有拘束力，
3.组织形态不同。
10
二、个人独资企业的设立
（一）设立条件 1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的
生产经营条件。 5、有必要的从业人员。
11
（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
特征： （1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
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22
思考问题
（1）B以合伙企业的名义与D签订的 合同是否有效 （2）该企业无力偿还债权人E的6万 美元债务，如果E要求C偿还，C是否 有义务全部偿还 （3）如果C偿还了债权人E的6万美 元债务，他可否要求A、B分担？如 果分担，比例如何？
23
合伙的分类
1、普通合伙、有限合伙 2、显名合伙、隐名合伙
遵循先例：一个法院先前的判决对以后相应 法院在处理类似案件时具有拘束力。 “以相似的方法处理相似的案件，并遵循既定的 法律规则与实践” （1）欧洲法院在解释欧盟法时所作的判决对所 有英国法院具有拘束力 （2）上议院的判决对所有英国法院具有拘束力。 如果认为有必要，上议院可以违背先前的判决 （3）上诉法院的判决对所有下级法院有拘束力 （4）高等法院的判决对所有下级法院有拘束力， 但对其自身无拘束力 （5）所有下级法院均受以上高级法院判决约束 （只有判决的核心部分“判决理由”在对今后的 法院有拘束力）
26
（二）合伙企业的设立程序
1、全体合伙人签署的合伙协议。 2、出资 3、指定的代表或者共同委托的代 理人申请设立登记 4、核准登记
27
四、合伙财产 1、构成 包括合伙人的出资、以合伙企业名义取 得的收益和依法取得的其他财产 2、合伙财产的处分 （1）合伙企业财产的分割 （2）合伙企业出资的转让 转让他人，需全体合伙人同意 转让其他合伙人，需通知
19
无限连带债务，即承担无限责任，而且任何 一个合伙人都有义务清偿全部合伙 债务（不管其出资比例为何），即 承担连带责任。
20
当合伙财产不足以清偿合伙债务时，
合伙人之间平等参与管理合伙事务
任何一个合伙人都有权代表合伙企业 从事业务活动，合伙企业内部对接受 委托执行合伙企业事务的合伙人所做 的职权限制，不得对抗善意第三人。 合伙人也承担不得从事损害本合伙企 业利益活动的义务，包括合伙人非经 其他合伙人一致同意，不得经营与本 合伙企业相竞争的业务，不得同本合 伙企业进行交易等。
12
(二)受托人或者被聘用的管理人的义务 受托人或者被聘用人应当履行诚信、勤 勉义务，按照与投资人签订的合同负责 个人独资企业的事务管理。 (三)个人独资企业的财务管理 个人独资企业应当依法设置会计账簿， 进行会计核算。 (四)个人独资企业劳动管理与社会保障
13
投资人委托或者聘用的管理企业事务的人员不 得有下列行为 （一）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂 （二）利用职务或者工作上的便利侵占企业财 产 （三）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给 他人 （四）擅自将企业资金以个人名义或者以他人 名义开立帐户储存 （五）擅自以企业财产提供担保 （六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争 的业务 （七）未经投资人同意，同本企业订立合同或 者进行交易 （八）未经投资人同意，擅自将企业商标或者 其他知识产权转让给他人使用 （九）泄露本企业的商业秘密 （十）法律、行政法规禁止的其他行为
15
（1）2003年10月，布莱克认为一笔交易非 常有利于企业，便在未经本克同意的情况 下签订了一份3万美元的订货合同； （2）2004年1月，因感到独资企业经营状 况不佳，难以为继，便自己注册了一家经 营同类业务的企业，打算不久后辞去职务， 经营自己的企业。2004年3月，杰克检查企 业财务和经营状况时发现企业状况不佳， 很难继续经营，并发现了布莱克上述问题。 杰克决定关闭企业，进行清算。此时企业 所有资产合计13万美元，而对外负债18万 美元。
32
（二）退伙
（1）声明退伙 （2）法定退伙 （3）协议退伙 （4）除名退伙 效力: ①合伙人退伙给其他合伙人造成损失的 应当承担的赔偿责任。 ②合伙经营期间发生亏损，退伙人对原 合伙的债务，应当承担清偿责任 ③合伙人退伙时分割合伙财产 33
七、解散与清算
解散的原因
11
三、个人独资企业的事务管理
(一)个人独资企业事务管理的方式 1．投资人有权自主选择企业事务的管 理形式。个人独资企业事务管理主要有 三种模式： (1)自行管理 (2)委托管理 (3)聘任管理 2．委托或聘用管理应签订书面合同。 ★ 3．投资人对受托人或者被聘用的人 员职权的限制，不得对抗善意第三人。
42
3、有限责任公司的优势
（1）规模较小，资金需求量小 （2）股东人数少，易于管理 （3）股东承担有限责任，风险较小 （4）设立程序简单 ，一般不需要审批 （5）不必公开财务状况和经营状况， 保密性较好
30
★六、入伙与退伙
（一）入伙：入伙的条件 ①新合伙人入伙，除合伙协议另有约定 外，应当经全体合伙人一致同意，并依 法订立书面入伙协议； ②订立入伙协议时，原合伙人应当向新 合伙人如实告知原合伙企业的经营状况 和财务状； ③新合伙人对入伙前合伙企业的债务承 担无限连带责任。
31
示例:张德权欲加入他人的合伙企业。但是，原合 伙人的态度和表示态度的方式不一样： 1、李小平对此未置可否； 2、贾军山出国未归，但是在电话中表示同意； 3、刘名援口头表示同意，但是未签订书面协议； 4、霍光来在入伙协议书上签了字； 5、霍光来依据单国强从国外发回的委托传真，代 为在该协议书上签字。入伙之事一直不能定下来， 张德权想找他们再做一下工作。 请问：你认为，从法律上看，还要再做谁的工作， 张德权才能被认为已成为新合伙人？为什么？
28
五、合伙企业的内部和外部关系 （一）内部关系 1、合伙事务执行的基本规则 2、合伙人的权利和义务 资金方面的义务 经营方面的义务：忠实、竞业禁止、谨 慎和注意的义务
29
（二）合伙的外部关系：合伙损 益分配与责任承担
①合伙企业的利润分配、亏损分担，按 照合伙协议的约定办理---协商 ②协商不成的，由合伙人按照实缴出资 比例分配、分担； ③无法确定出资比例的，由合伙人平均 分配、分担。 ④合伙协议不得约定将全部利润分配给 部分合伙人或者由部分合伙人承担全部 亏损。
40
二、有限责任公司
（一）有限责任公司 的概念和法律特征 1.概念 是股东以其出资额为 限对公司承担责任， 公司以其全部资产对 其债务承担责任的企 业法人。
eg:广西金嗓子有限责任公司
41
2．法律特征： （1）公司的全部资产不划分为等额股份。 （2）公司不能发行股票筹资。 （3）法律对公司股份转让有严格限制。 （4）法律限制公司股东人数。 （5）股东以出资额为限承担有限责任。
21
案例
A、B、C三人分别投资7万美元、2万美元 和1万美元，组建一个合伙企业。三人约 定：由A负责合伙企业的经营管理，对外 签订合同，B、C二人不得以合伙企业名义 对外签订合同。某一日，B以合伙企业的 名义与D签订了一份合同，D只知道B是合 伙人，不知道A、B、C三人的约定。 后来，合伙企业无力偿还债权人E的6万美 元债务，E要求C偿还全部债务，被C拒绝。 C认为自己投资只占合伙企业的1/10，因 此只同意还10%的债务。
9
二、个人独资企业的设立
（一）设立条件 1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的 生产经营条件。 5、有必要的从业人员。
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（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立 个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
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第三节 合伙企业法
一、概念 合伙企业是指两个或两个以上 的合伙人为了共同的经济目的， 订立合伙协议，约定各合伙人 共同出资、共同经营、共享收 益、共担风险，并对合伙企业 的债务对外承担无限连带责任 的商事组织。
18
二、特征
1、合伙是基于合伙协议产生，以合伙协议 为成立基础。 2、合伙企业由合伙人共同出资，共同经营， 共享收益，共担风险。 ★3、合伙人对合伙企业的债务承担无限连 带责任。 4、合伙企业一般不具有法人资格 5、合伙是“人的组合”，具有“人合性”。 6、合伙人之间平等参与管理合伙事务。
清算的程序
34
第四节
公司法
一、公司的概念与特征 （一）概念：公司是根据公司法设立 的以营利为目的的法人 。 （二）特征： 1、依法设立 2、营利性 3、具有法人资格 4、有限责任
35
甲出资10万,乙出资15万,丙出资12万 成立A公司.后该公司由于经营管理不 善,欠款60万,公司现有资产30万,问 如果股东承担有限责任，该公司的债 务应如何承担?而如果股东承担无限 责任呢？
24
三、 合伙企业的设立
（一）合伙企业设立的条件 1、书面合伙协议 2、合伙企业名称 3、合伙人 自然人、法人和其他组织 国有独资公司、国有企业、上市公司以 及公益性的事业单位、社会团体不得成 为普通合伙人 有限合伙企业：2-50人，至少一人为普 通合伙人
25
4、合伙人出资 现金、实物、土地使用权和知识产 权等四种方式出资 。还可以劳务、 技术、管理经验、商誉方式出资， 只要其他合伙人同意即可。 5、经营场所和必要的经营条件
14
案例
2001年9月，投资人杰克开办一家独 资企业并自己进行经营。2003年3月， 因身体原因，杰克将企业委托给布 莱克管理，并约定：金额在2万美元 以下的合同可以由布莱克自行决定， 金额超过2万美元的合同必须经杰克 同意后才可以签订，布莱克应本着 诚实、忠信的原则经营、管理企业。 布莱克接管企业的经营权后，开始 经营管理企业，包括 ：
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思考问题 （1）如果杰克将企业委托给布莱克管理时， 仍然盈利，由于布莱克管理不善导致亏损。 企业关闭时不能清偿的债务由谁来承担？ （2）2003年10月，布莱克在未经杰克同意 的情况下签订的那份金额为3万美元的订货 合同是否有效？ （3）2004年1月，布莱克自己注册了一家经 营同类业务企业的行为是否违反其义务？
思考问题
（1）B以合伙企业的名义与D签订的 合同是否有效 （2）该企业无力偿还债权人E的6万 美元债务，如果E要求C偿还，C是否 有义务全部偿还 （3）如果C偿还了债权人E的6万美 元债务，他可否要求A、B分担？如 果分担，比例如何？
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合伙的分类
1、普通合伙、有限合伙 2、显名合伙、隐名合伙
遵循先例：一个法院先前的判决对以后相应 法院在处理类似案件时具有拘束力。 “以相似的方法处理相似的案件，并遵循既定的 法律规则与实践” （1）欧洲法院在解释欧盟法时所作的判决对所 有英国法院具有拘束力 （2）上议院的判决对所有英国法院具有拘束力。 如果认为有必要，上议院可以违背先前的判决 （3）上诉法院的判决对所有下级法院有拘束力 （4）高等法院的判决对所有下级法院有拘束力， 但对其自身无拘束力 （5）所有下级法院均受以上高级法院判决约束 （只有判决的核心部分“判决理由”在对今后的 法院有拘束力）
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（二）合伙企业的设立程序
1、全体合伙人签署的合伙协议。 2、出资 3、指定的代表或者共同委托的代 理人申请设立登记 4、核准登记
27
四、合伙财产 1、构成 包括合伙人的出资、以合伙企业名义取 得的收益和依法取得的其他财产 2、合伙财产的处分 （1）合伙企业财产的分割 （2）合伙企业出资的转让 转让他人，需全体合伙人同意 转让其他合伙人，需通知
19
无限连带债务，即承担无限责任，而且任何 一个合伙人都有义务清偿全部合伙 债务（不管其出资比例为何），即 承担连带责任。
20
当合伙财产不足以清偿合伙债务时，
合伙人之间平等参与管理合伙事务
任何一个合伙人都有权代表合伙企业 从事业务活动，合伙企业内部对接受 委托执行合伙企业事务的合伙人所做 的职权限制，不得对抗善意第三人。 合伙人也承担不得从事损害本合伙企 业利益活动的义务，包括合伙人非经 其他合伙人一致同意，不得经营与本 合伙企业相竞争的业务，不得同本合 伙企业进行交易等。
12
(二)受托人或者被聘用的管理人的义务 受托人或者被聘用人应当履行诚信、勤 勉义务，按照与投资人签订的合同负责 个人独资企业的事务管理。 (三)个人独资企业的财务管理 个人独资企业应当依法设置会计账簿， 进行会计核算。 (四)个人独资企业劳动管理与社会保障
13
投资人委托或者聘用的管理企业事务的人员不 得有下列行为 （一）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂 （二）利用职务或者工作上的便利侵占企业财 产 （三）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给 他人 （四）擅自将企业资金以个人名义或者以他人 名义开立帐户储存 （五）擅自以企业财产提供担保 （六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争 的业务 （七）未经投资人同意，同本企业订立合同或 者进行交易 （八）未经投资人同意，擅自将企业商标或者 其他知识产权转让给他人使用 （九）泄露本企业的商业秘密 （十）法律、行政法规禁止的其他行为
15
（1）2003年10月，布莱克认为一笔交易非 常有利于企业，便在未经本克同意的情况 下签订了一份3万美元的订货合同； （2）2004年1月，因感到独资企业经营状 况不佳，难以为继，便自己注册了一家经 营同类业务的企业，打算不久后辞去职务， 经营自己的企业。2004年3月，杰克检查企 业财务和经营状况时发现企业状况不佳， 很难继续经营，并发现了布莱克上述问题。 杰克决定关闭企业，进行清算。此时企业 所有资产合计13万美元，而对外负债18万 美元。
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（二）退伙
（1）声明退伙 （2）法定退伙 （3）协议退伙 （4）除名退伙 效力: ①合伙人退伙给其他合伙人造成损失的 应当承担的赔偿责任。 ②合伙经营期间发生亏损，退伙人对原 合伙的债务，应当承担清偿责任 ③合伙人退伙时分割合伙财产 33
七、解散与清算
解散的原因
11
三、个人独资企业的事务管理
(一)个人独资企业事务管理的方式 1．投资人有权自主选择企业事务的管 理形式。个人独资企业事务管理主要有 三种模式： (1)自行管理 (2)委托管理 (3)聘任管理 2．委托或聘用管理应签订书面合同。 ★ 3．投资人对受托人或者被聘用的人 员职权的限制，不得对抗善意第三人。
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3、有限责任公司的优势
（1）规模较小，资金需求量小 （2）股东人数少，易于管理 （3）股东承担有限责任，风险较小 （4）设立程序简单 ，一般不需要审批 （5）不必公开财务状况和经营状况， 保密性较好
30
★六、入伙与退伙
（一）入伙：入伙的条件 ①新合伙人入伙，除合伙协议另有约定 外，应当经全体合伙人一致同意，并依 法订立书面入伙协议； ②订立入伙协议时，原合伙人应当向新 合伙人如实告知原合伙企业的经营状况 和财务状； ③新合伙人对入伙前合伙企业的债务承 担无限连带责任。
31
示例:张德权欲加入他人的合伙企业。但是，原合 伙人的态度和表示态度的方式不一样： 1、李小平对此未置可否； 2、贾军山出国未归，但是在电话中表示同意； 3、刘名援口头表示同意，但是未签订书面协议； 4、霍光来在入伙协议书上签了字； 5、霍光来依据单国强从国外发回的委托传真，代 为在该协议书上签字。入伙之事一直不能定下来， 张德权想找他们再做一下工作。 请问：你认为，从法律上看，还要再做谁的工作， 张德权才能被认为已成为新合伙人？为什么？
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五、合伙企业的内部和外部关系 （一）内部关系 1、合伙事务执行的基本规则 2、合伙人的权利和义务 资金方面的义务 经营方面的义务：忠实、竞业禁止、谨 慎和注意的义务
29
（二）合伙的外部关系：合伙损 益分配与责任承担
①合伙企业的利润分配、亏损分担，按 照合伙协议的约定办理---协商 ②协商不成的，由合伙人按照实缴出资 比例分配、分担； ③无法确定出资比例的，由合伙人平均 分配、分担。 ④合伙协议不得约定将全部利润分配给 部分合伙人或者由部分合伙人承担全部 亏损。
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二、有限责任公司
（一）有限责任公司 的概念和法律特征 1.概念 是股东以其出资额为 限对公司承担责任， 公司以其全部资产对 其债务承担责任的企 业法人。
eg:广西金嗓子有限责任公司
41
2．法律特征： （1）公司的全部资产不划分为等额股份。 （2）公司不能发行股票筹资。 （3）法律对公司股份转让有严格限制。 （4）法律限制公司股东人数。 （5）股东以出资额为限承担有限责任。
21
案例
A、B、C三人分别投资7万美元、2万美元 和1万美元，组建一个合伙企业。三人约 定：由A负责合伙企业的经营管理，对外 签订合同，B、C二人不得以合伙企业名义 对外签订合同。某一日，B以合伙企业的 名义与D签订了一份合同，D只知道B是合 伙人，不知道A、B、C三人的约定。 后来，合伙企业无力偿还债权人E的6万美 元债务，E要求C偿还全部债务，被C拒绝。 C认为自己投资只占合伙企业的1/10，因 此只同意还10%的债务。
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二、个人独资企业的设立
（一）设立条件 1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的 生产经营条件。 5、有必要的从业人员。
10
（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立 个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
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第三节 合伙企业法
一、概念 合伙企业是指两个或两个以上 的合伙人为了共同的经济目的， 订立合伙协议，约定各合伙人 共同出资、共同经营、共享收 益、共担风险，并对合伙企业 的债务对外承担无限连带责任 的商事组织。
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二、特征
1、合伙是基于合伙协议产生，以合伙协议 为成立基础。 2、合伙企业由合伙人共同出资，共同经营， 共享收益，共担风险。 ★3、合伙人对合伙企业的债务承担无限连 带责任。 4、合伙企业一般不具有法人资格 5、合伙是“人的组合”，具有“人合性”。 6、合伙人之间平等参与管理合伙事务。
清算的程序
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第四节
公司法
一、公司的概念与特征 （一）概念：公司是根据公司法设立 的以营利为目的的法人 。 （二）特征： 1、依法设立 2、营利性 3、具有法人资格 4、有限责任
35
甲出资10万,乙出资15万,丙出资12万 成立A公司.后该公司由于经营管理不 善,欠款60万,公司现有资产30万,问 如果股东承担有限责任，该公司的债 务应如何承担?而如果股东承担无限 责任呢？
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三、 合伙企业的设立
（一）合伙企业设立的条件 1、书面合伙协议 2、合伙企业名称 3、合伙人 自然人、法人和其他组织 国有独资公司、国有企业、上市公司以 及公益性的事业单位、社会团体不得成 为普通合伙人 有限合伙企业：2-50人，至少一人为普 通合伙人
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4、合伙人出资 现金、实物、土地使用权和知识产 权等四种方式出资 。还可以劳务、 技术、管理经验、商誉方式出资， 只要其他合伙人同意即可。 5、经营场所和必要的经营条件
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案例
2001年9月，投资人杰克开办一家独 资企业并自己进行经营。2003年3月， 因身体原因，杰克将企业委托给布 莱克管理，并约定：金额在2万美元 以下的合同可以由布莱克自行决定， 金额超过2万美元的合同必须经杰克 同意后才可以签订，布莱克应本着 诚实、忠信的原则经营、管理企业。 布莱克接管企业的经营权后，开始 经营管理企业，包括 ：
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思考问题 （1）如果杰克将企业委托给布莱克管理时， 仍然盈利，由于布莱克管理不善导致亏损。 企业关闭时不能清偿的债务由谁来承担？ （2）2003年10月，布莱克在未经杰克同意 的情况下签订的那份金额为3万美元的订货 合同是否有效？ （3）2004年1月，布莱克自己注册了一家经 营同类业务企业的行为是否违反其义务？