武汉一企业香港上市建议书
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➢ 管理層職工購股選擇權安 排
➢ 一般職工認股問題 ➢ 策略投資者入股百分比 ➢ 公眾持股比例
➢ 財務報表經過國 際四大會計師行
審計
➢ 發行公司稅務事 項之釐清
➢ 公司未來資金用 途規劃
➢ 未來股利發放之 匯出問題
13
私募及上市大体时间表
在香港上市时间远远小于国内上市准备工作，大鹏金翅相信，只要在上市前期工作准备充分，利用一 年的时间可以完成私募及上市的工作。大鹏金翅将会全程为公司的发展服务。一般情况上市的时间安 排如下，但是券商及律师会计师等会根据公司的实际情况作出适当的调整。
2
3
4
境外运作
大鹏金翅的建议
引入战略投资，私 募资金，发展提升 公司规模
香港创业板上市
转香港主板
二次融资
境内运作
分拆业务国内上市
8
大鹏金翅的建议：香港创业板上市
香港创业板上市的主要优势
对比香港创业板与国内A股上市规则及相关法律制度，对于贵公司，选择香港创 业板上市比国内上市更有利于公司的快速发展：
香港创业板上市不需要辅导期，从中介机构进场作业到公司股票的香港创业板 挂牌，只需要约6个月的时间；
针对贵公司情况，大鹏金翅认为，按照以往经验，从现在开始动作，公司可以 在2003年在香港创业板市场上市，从而及时筹集资金。
9
大鹏金翅的建议：香港创业板上市
4.公司在香港创业板上市后，进行增发新股等后续融资远比国内方便 根据香港创业板的有关规定，公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大 会只要给予公司董事会授权，不须要香港证监会或联交所审批，董事会就可以 决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股，后续融资十分方便。而根据国内 有关增发或配股的规定，公司进行增发或配股必须经中国证监会的审批，且公 司必须满足连续三年盈利、此次增发或配股距前一次募集资金间隔十二个月或 一个完整的会计年度以上等严格条件，后续融资很难。
公司在香港创业板上市后，由于是在一个相对严格、透明度高的资本市场上挂 牌，更容易接触到国际同行和国际投资者或合作伙伴。
3.在上市时间上，香wk.baidu.com创业板上市所需时间远短于国内上市。
香港创业板上市，不分流国内资金及占用国内上市额度，中国证监会对国内企 业到香港创业板上市的审批较宽松，且香港联交所的审查仅限于形式审查，所 提交申请文件只要符合相关法律规定的格式要求，就可以获得审批通过；
適用）
析
與合資伙伴之合作
董事會對業務目標之聲
行業環境分析
明保證
上市保薦人證實合理
保薦人對假設合理性之
會計賬目審核
審核
上市架構規劃及審批 財務及稅權規劃
➢ 確認上市架構及進行 重組
➢ 所有法律及會計事項 須做審慎調查
➢ 中國民營企業須向中 國證監會申請審批
股權規劃
➢ 大股東持股量及鎖定期安 排
過去兩年活躍營業紀錄聲明 未來兩年業務目標聲明
➢ 敘述公司未來兩年的整體目標
➢ 說明公司在每項產品或服務
上的業務活動
預定達成目標之策略及
時 間表
銷售及推廣
與策略伙伴之合作
生產流程
人力資源運用及成本支
研發團隊
出
管理層及技術人員背
市場潛力分析
景
預期財務狀況
申請專利或牌照（若
主要環境假設及風險分
第1月
第2月
第3月
第4月
财务顾问尽职调查及前期财务法律重组
第5 月
第6 月
第7 月
行业研究及投资重点分析，会计师出具审计报表
推介、谈判
委任主承銷/全球協調人及中介機構 公司重組 盡職調查
第9月
第十一月
第十二月
辦理批文及有關部門審批
組織發行結構
前期推介
全球路演
中國、香港等地区配售
定價及香港公開認購
發行結束
15
抓住好的市場機會 ，爭取最高的估值 ，以獲得最理想的 融資所得
公司估值
公司预测的2003年稅後利潤為人民幣560萬元，我们认为经过一系列的资 产重组、债务重组的运作，公司2003年的赢利超过1200万元是完全有可能 的。根据我们多年来资本市场的经验及已经上市的类比公司的情况分析， 公司上市的市盈率将会在10-15倍之間，但这并非是不是一成不变的，券 商的实力、顾问公司的水平及发行时资本市场的状况是发行的关键。
5.公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划
公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划，对于企业高级管理人员实行 股票期权制度，从而最大限度的激励员工。而根据国内公司法等有关规定，公 司国内上市，将无法解决员工持股的股份来源问题，从而无法实行期权制度。
6.公司在香港创业板市场上市，有利于股东进行资本运作
根据香港创业板的上市规则，公司可以在首发或增发时，在发行新股的同时卖 出部分老股，有利于公司股东以较高价格套现，获限投资收益；其次，公司股 东也可以通过“以旧换新”的方式，在向上市公司注入优质资产的同时，将原 所持部分非流通股份换为流通股，实现股权增值(非流通股与流通股的价格存在 较大差距)。而国内A股市场法人股尚不能安排流通。
1.公司如果要国内A股上市，需等待较长时间
考虑到海外二板的状况、国内创业板与香港创业板的竞争关系，尤其是推出国 内创业板对有国有股减股的不利影响，大陆推出创业板的时间已被无限期推迟 ；贵公司如果继续等待国内创业板市场推出再发行股票并上市，可能会因不能 及时筹集到所需资金而影响企业发展。
2.在香港创业板市场上市后，公司可以更多的接触到国际相关领域的资讯
草擬文件和完成交易
14
第一月 第二月 第三月 第四月
第五月 第七月 第九月 第十一月
第十二月
私募及上市大体时间表（将根据情况调整）
财务顾问尽职调查及前期财务法律重组 行业研究及投资重点分析，会计师出具私募审计报表 私募推介、谈判 委任主承銷/全球協調人及其它中介機構 公司重組 尽职調查及会计师上市审计 草擬文件和完成重组交易 辦理批文及有關部門審批 組織發行結構，制作研究报告及推介报告 前期推介 全球路演 中國、香港、臺灣、美國及國際配售 定價及香港公開发售 發行結束，股票上市
综上，我们认为贵公司选择在香港创业板上市是现实、可行。
10
大鹏金翅的建议：上市前首先私募
私募企业的发展方向
11
大鹏金翅的建议：上市前私募
大鹏金翅私募过程中的增值服务
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大鹏金翅提供的规划重点
上市过程中，大鹏金翅将结合贵公司的特点制定战略规划，以满足上 市的要求，缩短准备时间，募集到最大的资金量。
➢ 一般職工認股問題 ➢ 策略投資者入股百分比 ➢ 公眾持股比例
➢ 財務報表經過國 際四大會計師行
審計
➢ 發行公司稅務事 項之釐清
➢ 公司未來資金用 途規劃
➢ 未來股利發放之 匯出問題
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私募及上市大体时间表
在香港上市时间远远小于国内上市准备工作，大鹏金翅相信，只要在上市前期工作准备充分，利用一 年的时间可以完成私募及上市的工作。大鹏金翅将会全程为公司的发展服务。一般情况上市的时间安 排如下，但是券商及律师会计师等会根据公司的实际情况作出适当的调整。
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境外运作
大鹏金翅的建议
引入战略投资，私 募资金，发展提升 公司规模
香港创业板上市
转香港主板
二次融资
境内运作
分拆业务国内上市
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大鹏金翅的建议：香港创业板上市
香港创业板上市的主要优势
对比香港创业板与国内A股上市规则及相关法律制度，对于贵公司，选择香港创 业板上市比国内上市更有利于公司的快速发展：
香港创业板上市不需要辅导期，从中介机构进场作业到公司股票的香港创业板 挂牌，只需要约6个月的时间；
针对贵公司情况，大鹏金翅认为，按照以往经验，从现在开始动作，公司可以 在2003年在香港创业板市场上市，从而及时筹集资金。
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大鹏金翅的建议：香港创业板上市
4.公司在香港创业板上市后，进行增发新股等后续融资远比国内方便 根据香港创业板的有关规定，公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大 会只要给予公司董事会授权，不须要香港证监会或联交所审批，董事会就可以 决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股，后续融资十分方便。而根据国内 有关增发或配股的规定，公司进行增发或配股必须经中国证监会的审批，且公 司必须满足连续三年盈利、此次增发或配股距前一次募集资金间隔十二个月或 一个完整的会计年度以上等严格条件，后续融资很难。
公司在香港创业板上市后，由于是在一个相对严格、透明度高的资本市场上挂 牌，更容易接触到国际同行和国际投资者或合作伙伴。
3.在上市时间上，香wk.baidu.com创业板上市所需时间远短于国内上市。
香港创业板上市，不分流国内资金及占用国内上市额度，中国证监会对国内企 业到香港创业板上市的审批较宽松，且香港联交所的审查仅限于形式审查，所 提交申请文件只要符合相关法律规定的格式要求，就可以获得审批通过；
適用）
析
與合資伙伴之合作
董事會對業務目標之聲
行業環境分析
明保證
上市保薦人證實合理
保薦人對假設合理性之
會計賬目審核
審核
上市架構規劃及審批 財務及稅權規劃
➢ 確認上市架構及進行 重組
➢ 所有法律及會計事項 須做審慎調查
➢ 中國民營企業須向中 國證監會申請審批
股權規劃
➢ 大股東持股量及鎖定期安 排
過去兩年活躍營業紀錄聲明 未來兩年業務目標聲明
➢ 敘述公司未來兩年的整體目標
➢ 說明公司在每項產品或服務
上的業務活動
預定達成目標之策略及
時 間表
銷售及推廣
與策略伙伴之合作
生產流程
人力資源運用及成本支
研發團隊
出
管理層及技術人員背
市場潛力分析
景
預期財務狀況
申請專利或牌照（若
主要環境假設及風險分
第1月
第2月
第3月
第4月
财务顾问尽职调查及前期财务法律重组
第5 月
第6 月
第7 月
行业研究及投资重点分析，会计师出具审计报表
推介、谈判
委任主承銷/全球協調人及中介機構 公司重組 盡職調查
第9月
第十一月
第十二月
辦理批文及有關部門審批
組織發行結構
前期推介
全球路演
中國、香港等地区配售
定價及香港公開認購
發行結束
15
抓住好的市場機會 ，爭取最高的估值 ，以獲得最理想的 融資所得
公司估值
公司预测的2003年稅後利潤為人民幣560萬元，我们认为经过一系列的资 产重组、债务重组的运作，公司2003年的赢利超过1200万元是完全有可能 的。根据我们多年来资本市场的经验及已经上市的类比公司的情况分析， 公司上市的市盈率将会在10-15倍之間，但这并非是不是一成不变的，券 商的实力、顾问公司的水平及发行时资本市场的状况是发行的关键。
5.公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划
公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划，对于企业高级管理人员实行 股票期权制度，从而最大限度的激励员工。而根据国内公司法等有关规定，公 司国内上市，将无法解决员工持股的股份来源问题，从而无法实行期权制度。
6.公司在香港创业板市场上市，有利于股东进行资本运作
根据香港创业板的上市规则，公司可以在首发或增发时，在发行新股的同时卖 出部分老股，有利于公司股东以较高价格套现，获限投资收益；其次，公司股 东也可以通过“以旧换新”的方式，在向上市公司注入优质资产的同时，将原 所持部分非流通股份换为流通股，实现股权增值(非流通股与流通股的价格存在 较大差距)。而国内A股市场法人股尚不能安排流通。
1.公司如果要国内A股上市，需等待较长时间
考虑到海外二板的状况、国内创业板与香港创业板的竞争关系，尤其是推出国 内创业板对有国有股减股的不利影响，大陆推出创业板的时间已被无限期推迟 ；贵公司如果继续等待国内创业板市场推出再发行股票并上市，可能会因不能 及时筹集到所需资金而影响企业发展。
2.在香港创业板市场上市后，公司可以更多的接触到国际相关领域的资讯
草擬文件和完成交易
14
第一月 第二月 第三月 第四月
第五月 第七月 第九月 第十一月
第十二月
私募及上市大体时间表（将根据情况调整）
财务顾问尽职调查及前期财务法律重组 行业研究及投资重点分析，会计师出具私募审计报表 私募推介、谈判 委任主承銷/全球協調人及其它中介機構 公司重組 尽职調查及会计师上市审计 草擬文件和完成重组交易 辦理批文及有關部門審批 組織發行結構，制作研究报告及推介报告 前期推介 全球路演 中國、香港、臺灣、美國及國際配售 定價及香港公開发售 發行結束，股票上市
综上，我们认为贵公司选择在香港创业板上市是现实、可行。
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大鹏金翅的建议：上市前首先私募
私募企业的发展方向
11
大鹏金翅的建议：上市前私募
大鹏金翅私募过程中的增值服务
12
大鹏金翅提供的规划重点
上市过程中，大鹏金翅将结合贵公司的特点制定战略规划，以满足上 市的要求，缩短准备时间，募集到最大的资金量。