并购商誉及其计量

并购商誉及其计量

【摘要】笔者指出了并购商誉的内涵并对其价值计量和会计计量进行了探讨。

一、商誉、并购商誉及其价值计量

（一）商誉

商誉是指企业拥有的或控制的能给企业带来经济利益的无形资产。商誉本身有两个显著特征：一是不可辨认性。商誉是企业不可辨认的无形资产。企业拥有的商标、专利权、专有技术等能加以辨认的应确认为无形资产而非商誉。美国财务会计准则141号《企业合并》规定：如果无形资产符合两个标准之一，即“法律契约标准（Contractual-Legal Criterion）”和“可分离性标准（Separability Criteria）”则必须确认为无形资产并予以计量，不归入商誉。二是超额收益性。企业整体资产取得的盈利能力大于按单项取得的简单之和，因此本质上商誉是超额收益的现值。商誉存在于企业之中，看不见也摸不着，但我们仍能通过企业获取的超额收益感觉到它的存在。商誉的存在使得企业能在较长时期内获得较同行业平均盈利水平更高的利润。

（二）并购商誉

并购商誉是指企业并购过程中形成的或体现的商誉，包括自创商誉和合创商誉。

1.自创商誉

自创商誉是并购之前并购双方本来就各自存在的商誉，是指企业能够“持续经营”（Going Concern）这一因素的公允价值即企业净资产按整体取得的盈利能力大于按单项取得的简单之和。它反映了企业净资产的“超额整合价值”（Excess Assembled Value），表明企业内部存在净资产和业务协同效应（Synergy）以及其他利益如垄断利润、市场准入等。自创商誉的价值计量是企业权益价值超过其单项净资产公允价值的部分，自创商誉价值计量以及与企业权益价值、净资产公允价值的关系如图1所示。

2．合创商誉

合创商誉是指企业并购而产生的，由并购双方共同创造的商誉，反映了因并购而产生的“超额整合价值”，代表因企业并购而产生的协同效应。合创商誉的价值计量是指并购后企业权益价值超过没有并购时的并购双方单独企业权益价值之和的部分，也称为并购增值。关于并购协同效应目前主要有管理协同、经营协同和财务协同之说。管理协同论认为，经营管理能力更强的企业并购管理能力低下的企业之后，被并购方的经营管理水平便被提高到了并购方企业的水平，给并

购双方企业都带来了经济效益。经营协同论认为协同效应来源于并购后企业经营规模的扩大，市场垄断力的增强所产生的效益如通过横向并购获得规模经济及范围经济、纵向并购降低交易成本、混合并购分散经营风险等。财务协同论认为协同效应主要是通过并购利用多余的现金寻求投资机会或调整资本结构降低资本成本以及税务利益等。合创商誉的价值计量以及与并购前后企业权益价值的关系如图2所示。

二、并购商誉的会计计量

前已述及，无论是自创商誉还是合创商誉的价值计量目前大都是用“剩余法”，也称“割差法”进行计量与评估的，因为商誉具有不可确指的特征。那么会计上又如何确认和计量并购商誉呢？目前国际上并购会计处理方法的趋势是统一采用购买法，2005年7月美国财务会计准则委员会(FASB)和国际会计准则委员会（IASB）共同发布《企业合并》征求意见稿规定所有企业合并都应采用购买法(FASB：EXPOSURE DRAFT，Proposed Statement of Financial Accounting Standards，Business Combinations，a replacement of FASB Statement No. 141与IASB：EXPOSURE DRAFT OF PROPOSED，Amendments to IFRS 3，Business Combinations)。我国新颁布的企业会计准则第20 号—《企业合并》也规定：在非同一控制下的企业合并应采用购买法。企业并购也只有采用购买法才涉及并购商誉问题，也正因为如此，以下探讨并购商誉的会计计量是在购买法下进行的。笔者分兼并合并和控股收购两种并购方式进行探讨。

（一）兼并合并方式

兼并合并是指并购方企业取得被并购方企业的全部所有者权益（股权）组成单一经济主体和法律主体的并购活动，主要有两种方式即吸收合并和新设合并。在兼并合并方式下，并购方获取了被并购方全部资产的控制权，并支付了一定的代价，该代价称为并购支付成本。一般情况下，当并购支付成本大于被并购方权益价值即溢价支付时，被并购方股东才愿意接受并购；同样对于并购方企业，当并购后企业权益价值扣除支付成本后仍大于并购前权益价值时才有动力实施并购，并购双方利益在于对合创商誉（也称并购增值）的分配。因此并购支付成本包含被并购方已存在的全部自创商誉和分配给被并购方的部分合创商誉。通过并购支付成本将不可确指的被并购方自创商誉和部分合创商誉“外化”，会计上应对这两部分予以确认和计量。即：

应确认的并购商誉=被并购方的自创商誉+分配给被并购方的合创商誉=并购支付成本-被并购方净资产公允价值分配给被并购方的合创商誉数值上等于支付溢价，也是被并购方股东获得的并购增值部分。并购增值的剩余部分并购方企业没有为之支付代价，因此不予会计确认。同样对于并购方企业已存在的自创商誉，并购方企业也因没有支付代价而不予确认。并购支付成本的分配以及并购商誉的会计计量见图3所示。

（二）控股收购方式

控股收购是指并购方企业通过转让资产、承担负债或发行证券等方式获得对被并购方企业经营控制权的联合活动。并购后双方仍是独立的经济主体和法律主体，并购方企业称为母公司，被并购方称为子公司，母子公司组成一个集团(group)。控股收购方式本质上与兼并合并方式没有区别，只是并购的组织形式不同而已，因此在财务上的反映也应当一致或类似。根据收购的股权比率不同控股收购又可分为两种情况：一是收购100%的股权；二是收购少于100%的股权。

1.收购100%的股权

在收购100%的股权下，由于并购双方是独立的法人主体，各自进行独立的会计核算，并购支付成本在并购方企业（即母公司）会计报表上是作为对被并购企业的长期股权投资入账的，在并购日以及每期末并购方企业需要编制合并会计报表。在这种收购方式下，并购方母公司对被并购方已存在的自创商誉以及因并购而分配给被并购方股东的合创商誉拥有100%的控制权，这两部分的商誉应予以确认。会计计量与兼并合并方式完全一样，并购支付成本与被并购方净资产公允价值的差额确认并购商誉，这里不再赘述。

2.收购少于100%的股权

在购买法下，并购方企业对所获取的被并购方净资产是以公允价值入账的。在收购股权少于100%的情况下，被并购方企业存在控制方股东（即并购方企业），同时还存在非控制方股东（亦称为少数股东）。对于非控制方股东所拥有的净资产和并购商誉如何确认和计量一直存在着争议，目前主要有母公司观和主体观两种观点。

母公司观强调母公司的法定控制和母公司股东权益，认为在企业集团内的股东只包括母公司（控制方）股东，将子公司（非控制方）股东排除在外，主要特征表现为：合并会计报表只反映并购方企业按股权比例所拥有的被并购方净资产公允价值，非控制方股东拥有的部分仍以账面价值反映；并购支付成本与按股权比例应享有的被并购方净资产公允价值的差额确认为并购商誉，归属于母公司股东权益，与非控制方股东权益无关。在母公司观下，合并会计报表没有确认非控制方股东的并购商誉。

主体观认为母、子公司之间的关系应是控制与被控制的关系，根据控制的实质就意味着母公司对子公司的全部资产、经营活动等拥有控制权，构成统一的合并主体。也就是说，合并报表应反映企业集团的所有股东权益，而不应该过分强调母公司的权益，所有股东应放在同等重要的地位、同等对待，视为统一主体的共同所有者，控制方股东权益和非控制方股东权益的计价应该一致。主要特征表现为：合并会计报表反映被并购企业全部净资产的公允价值，非控制方股东享有的净资产公允价值归属于非控制方股东权益，也属于所有者权益的一个部分；以支付成本和收购的股权比例折算出的全部收购支付成本与被并购方净资产公允价值差额确认为并购商誉；并购方的支付成本与按股权比例享有的被并购方净资产公允价值的差额属于控制方股东的并购商誉，而剩余部分属于非控制方的股东权益。