温州银行股权收益权单一信托尽职调查报告

温州银行股权收益权单一信托尽职调查报告

XX信托股份有限公司

XX信托·温州银行股权收益权投资单一资金信托尽职调查报告

上海业务二部

二〇一二年五月

温州银行股权收益权投资单一资金信托尽职调查报告【信托计划摘要】

信托名称：XX信托·温州银行股权收益权投资单一资金信托。

信托规模：人民币15,000万元。

信托期限：2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。

信托资金运用方式：全部信托资金用于购买XX集团持有的温州银行5000万股股权收益权，股权收益权转让价款由XX集团用于混凝土生产厂房建设项目及企业经营周转。

还款来源：XX集团的经营收入。

担保措施：XX集团承诺按时溢价受让标的股权收益权。XX集团以标的股权为其履约向受托人支付股权收益权溢价受让价款提供质押担保。

一、项目背景

本项目属于股权收益权投资类集合资金信托。

XX信托拟接受XX公司委托，设立单一资金信托，全部信托资金用于购买XX集团持有的温州银行5000万股股权收益权，股权收益权转让价款由XX集团用于混凝土生产厂房建设项目及企业经营周转。

XX集团承诺按时溢价受让标的股权收益权。XX集团以标的股权为其履约向受托人支付股权收益权溢价受让价款提供质押担保。信托期限2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。

二、交易结构设计与主要信托要素

（一）交易结构图

（二）交易过程说明

1、XX信托设立单一资金信托，委托人按信托文件约定交付信托资金；

2、XX信托与XX集团签订《股权质押合同》并办理具有强制执行效力的公证手续；

3、XX信托与XX集团签订《股权收益权买入与回购合同》并办理具有强制执行效力的公证手续；

4、XX集团根据《股权收益权买入与回购合同》的约定，按时向受托人支付股权收益权溢价受让价款，受托人支付相关的费用后，向受益人分配信托利益。

5、信托计划终止时，如信托专户内有非现金形式信托财产（如温州银行股权收益权），则受托人以信托财产原状形式向受益人进行信托利益分配。

（三）信托主要要素

1、信托目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的信托资金委托给受托人，由受托人以其自己

的名义，本着"受人之托、代人理财"的理念，将本信托计划项下全部信托资金用于购买XX集团持有的温州银行5000万股股权收益权，为受益人的利益进行管理、运用和处分。

2、信托当事人

（1）受托人：XX信托股份有限公司（简称“XX 信托”）

（2）委托人/受益人：

（3）股权收益权转让方\回购方：XX混凝土集团有限公司（简称“XX集团”）

3、信托类型

单一资金信托

4、信托规模

不超过人民币15,000万元。

5、信托期限

2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。

6、信托资金用途

全部信托资金用于购买XX集团持有的温州银行5000万股股权收益权，股权收益权转让价款

由XX集团用于混凝土生产厂房建设项目及企业经营周转。

7、股权收益权买入与转让：

（1）标的股权收益权：XX集团持有的温州银行5000万股股权收益权；

（2）转让方/回购方：XX集团；

（3）买入价款：信托规模；

（4）受让价款：买入价款×(1+溢价率)×买入价款支付日至转让日的实际天数/360；受让价款来源为XX集团的经营收入。

（5）溢价率：12%/年；

（6）期限：2年，满1.5年后经委托人同意可提前终止。

8、受让价款的支付

9、受益人预期收益率

10.5%/年

10、信托报酬

受托人的信托报酬率为1.5%/年。

11、信托利益分配

受益人的预期年化收益率为10.5%/年，信托利益的计算和支付时间为：

（1）受托人在收到XX集团支付的首笔股权收益权受让价款后的3个工作日内按照“信托资金规模×10.5%”向受益人分配第一笔信托利益。

（2）受托人在收到XX集团支付的第二笔股权收益权受让价款后的3个工作日内按照“信托资金规模×10.5%×信托期满一年之日（含）起至信托终止日（不含）止期间的天数÷360”向受益人分配第二笔信托利益。信托计划终止时，如信托专户内有非现金形式信托财产（如温州银行股权收益权），则受托人以现金或非现金形式（信托财产原状）向受益人进行信托利益分配。

三、尽职调查概述

（一）委托人

（三）XX混凝土集团有限公司

1、公司概况

XX集团成立于创建于1996年，是一家集商

品混凝土研发、生产、销售于一体的综合性企业。现注册资本为11000万人民币，分别由厉育平占62.5%股份，邵丰华占37.5%股份。

公司连续多年被评为温州市明星企业，浙江省和温州市发展散装水泥先进单位，省、市纳税大户、AAA级纳税信誉企业，连续多年被温州市银行同业公会评为百家资信企业，多次被市建设局授予“放心产品”和“信用建材”称号。XX集团具有预拌混凝土国家二级企业资质，设有国家二级混凝土实验室1个，自动化混凝土搅拌站15座，五十铃、三菱、东风大力神等重型搅拌运输车150辆，混凝土输送泵45台，其中具有200米以上超高层泵能力的双发动机高压泵3台，37米臂架泵5台。大容量散装水泥贮罐8座，自备专用码头10座。预拌混凝土年生产能力180万立方米。

XX集团多年来积极开展C70及以上泵送混凝土试制和C60泵送混凝土的推广应用项目，并于2004年4月在市建设局组织专家对该项目进行评审获得通过后已广泛应用于实体建筑中，如“华盟广场”“鹿城广场”等。公司的商业混凝土