中石油并购PK公司资料讲解

中石油并购PK公司案例分析报告

课程名称：经典财务管理案例分析

班级：财务管理二班

学号：0954400209

姓名：陈苗苗

指导老师：张帆

一．基本理论

1.并购的概念

并购（Merger and Acquisition，即M&A）的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

中石油并购PK公司属于并购中的收购。

2.并购的动因

产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。

具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。

在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：

1.扩大生产经营规模，降低成本费用

2.提高市场份额，提升行业战略地位

3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力

4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润

5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源

6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险

3．并购的风险：

企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。主要分为以下几类:

1.融资风险

2.目标企业价值评估中的资产不实风险

3.反收购风险

4.营运风险和安置被收购企业员工风险

二．国内外研究现状文献综述

前言：企业并购这一经济现象由来已久，在西方发达国家，这种经济现象随着新技术的出现、产业的更新和结构调整以及经济制度的变革掀起一次又一次的并购高潮。在世界经济日趋一体化的形势下，企业并购已成为各国资本运营的有效方式。我国现已加入 WTO, 这种经济现象势必对我国企业产生深刻的影响。我国企业同发达国家相比，无论在规模上还是质量上都相差很远。面对世界经济一体化的发展趋势，如何运用并购的手段来增强我国企业的经营实力，增强我国企业的国际竞争力，已成为目前相当迫切的问题

关键字：跨国并购，现状分析，文献综述

1.国内外研究现状

（一）传统并购理论研究

1.效率理论。目标企业并购理论的发展和并购实践一样随着时代环境的变化而变化. 传统的效率理论认为并购可以提高企业的整体效率, 即 2+ 2> 5。协同效应包括规模经济效应和范围经济效应，又可以分为经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和多元化协同效应。并狗实际上是寻求一种优势互补。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。

2.交易费用理论。科斯（1937）提出了企业存在的原因是可以替代市场节约交易成本，企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时，并购实际上是企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而能节约交易费用时自然而然发生的。交易费用理论可较好地解释纵向并

购发生的原因。

3.代理成本理论。现代企业最重要的特点是所有权和经营权的分离，所有者和经营者之间存在委托———代理关系，企业不再是单独追求利润最大化。代理成本是詹森和麦克林（1976）提出的。

（二）企业并购动因研究

1.规模经济动机论。企业并购的规模经济通常表现在两个方面：一是技术方面的规模经济。即由生产技术所决定的最佳产量规模。二是管理经营上的规模经济。主要表

现在：企业并购可以降低交易成本和销售成本、增强研究开发实力等。很多规模较小的企业通过并购实现了规模经济。

2.战略动机论。战略驱动并购的原动力是企业利润的最大化，或者是股东价值的最大化及企业盈利能力的持续稳定上升。新古典经济学从利润最大化的传统假设出发，将并购看成是企业追求利润最大化或成本最小化的行为，在现实并购中，管理层的并购决策应该符合股东利益最大化。具体战略动机表现在：一是能力转移动机。威斯通等认为，兼并是为了转移或获得行业专署管理能力（横向兼并或相关兼并），转移或

获得一般管理能力及财务协同（混合兼并）。二是战略重组动机。通过兼并实现分散

经营，同时扩充管理技能。K. D. Brouthers 等1998）认为在并购的战略动因中包括提高竞争力、追求市场力量和获取稳定的利润增长率等。

3.协同动机论。一些经济学家（Arrow，1975；Alchain,Crawfordand Klein, 1978; Williamson, 1975）通过对第二次并购浪潮的研究后认为，企业的纵向联合通过避免相关的联络费用和交易成本使得不同发展水平间的企业实现了经营的协同；同时，利用并购企业向被并购企业管理的溢出使双方企业的管理水平也得到提高，实现了管理上的协同。此外对市场协同、财务协同、技术协同和采购协同的寻求也是促使企业并购的重要动因。

4.金融创新推动和潜在价值低估论。金融创新对并购的推动是与潜在价值低估相联系的，Tobin （1977）q 理论和 Jensen （1986）的自由现金流假说为这种动因做出了很好的解释。

（三）目标企业评价标准的研究

Palepu(1986)较早采用平均超额收益率、净资产收益率、规模大小、净资产、P/ E 值等 7 个指标以利用 Logistic 模型来预测目标企业被并购的可能性。Srinivasan Ragothaman 使用了 8 个指标来预测收购目标：流动比率、现金流、固定资产、厂房设备对总资产的比率、总资产、资产汇报率、市价对账面价值比率、PE 值、债务权

益比等。 Anthony Breitzman 在“Using Patent Citation Analysis to Target/ Value M&A Candidates”中使用专利引用信息来分析目标企业的价值。 Brian C. Brantley 在“Deal Protection or Deal Preclusion?”中分析了并购目标的锁定

问题。Luann J Lynch 在“An Examination of Pre- Merger Executive Compensation St ructure in Merging Firms”中通过实证分析指出了目标企业大小、成长性、绩效、产业等互补结构在并购中的作用。U. S. Bancorp Piper Jaffery M&A 公司在“Mining Higher Aggregate Company Values”中提出看好目标企业主要表现