中石油并购PK公司资料讲解

中石油并购PK公司案例分析报告
课程名称：经典财务管理案例分析
班级：财务管理二班
学号：0954400209
姓名：陈苗苗
指导老师：张帆
一．基本理论
1.并购的概念
并购（Merger and Acquisition，即M&A）的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。

兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。

指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

中石油并购PK公司属于并购中的收购。

2.并购的动因
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。

寻求扩张的企业面临着内部扩张和通过并购发展两种选择。

内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。

具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。

并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。

并购产生的协同效应包括——经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。

在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：
1.扩大生产经营规模，降低成本费用
2.提高市场份额，提升行业战略地位
3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力
4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润
5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源
6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险
3．并购的风险：
企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。

主要分为以下几类:
1.融资风险
2.目标企业价值评估中的资产不实风险
3.反收购风险
4.营运风险和安置被收购企业员工风险
二．国内外研究现状文献综述
前言：企业并购这一经济现象由来已久，在西方发达国家，这种经济现象随着新技术的出现、产业的更新和结构调整以及经济制度的变革掀起一次又一次的并购高潮。

在世界经济日趋一体化的形势下，企业并购已成为各国资本运营的有效方式。

我国现已加入 WTO, 这种经济现象势必对我国企业产生深刻的影响。

我国企业同发达国家相比，无论在规模上还是质量上都相差很远。

面对世界经济一体化的发展趋势，如何运用并购的手段来增强我国企业的经营实力，增强我国企业的国际竞争力，已成为目前相当迫切的问题
关键字：跨国并购，现状分析，文献综述
1.国内外研究现状
（一）传统并购理论研究
1.效率理论。

目标企业并购理论的发展和并购实践一样随着时代环境的变化而变化. 传统的效率理论认为并购可以提高企业的整体效率, 即 2+ 2> 5。

协同效应包括规模经济效应和范围经济效应，又可以分为经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和多元化协同效应。

并狗实际上是寻求一种优势互补。

横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。

2.交易费用理论。

科斯（1937）提出了企业存在的原因是可以替代市场节约交易成本，企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时，并购实际上是企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而能节约交易费用时自然而然发生的。

交易费用理论可较好地解释纵向并
购发生的原因。

3.代理成本理论。

现代企业最重要的特点是所有权和经营权的分离，所有者和经营者之间存在委托———代理关系，企业不再是单独追求利润最大化。

代理成本是詹森和麦克林（1976）提出的。

（二）企业并购动因研究
1.规模经济动机论。

企业并购的规模经济通常表现在两个方面：一是技术方面的规模经济。

即由生产技术所决定的最佳产量规模。

二是管理经营上的规模经济。

主要表
现在：企业并购可以降低交易成本和销售成本、增强研究开发实力等。

很多规模较小的企业通过并购实现了规模经济。

2.战略动机论。

战略驱动并购的原动力是企业利润的最大化，或者是股东价值的最大化及企业盈利能力的持续稳定上升。

新古典经济学从利润最大化的传统假设出发，将并购看成是企业追求利润最大化或成本最小化的行为，在现实并购中，管理层的并购决策应该符合股东利益最大化。

具体战略动机表现在：一是能力转移动机。

威斯通等认为，兼并是为了转移或获得行业专署管理能力（横向兼并或相关兼并），转移或
获得一般管理能力及财务协同（混合兼并）。

二是战略重组动机。

通过兼并实现分散
经营，同时扩充管理技能。

K. D. Brouthers 等1998）认为在并购的战略动因中包括提高竞争力、追求市场力量和获取稳定的利润增长率等。

3.协同动机论。

一些经济学家（Arrow，1975；Alchain,Crawfordand Klein, 1978; Williamson, 1975）通过对第二次并购浪潮的研究后认为，企业的纵向联合通过避免相关的联络费用和交易成本使得不同发展水平间的企业实现了经营的协同；同时，利用并购企业向被并购企业管理的溢出使双方企业的管理水平也得到提高，实现了管理上的协同。

此外对市场协同、财务协同、技术协同和采购协同的寻求也是促使企业并购的重要动因。

4.金融创新推动和潜在价值低估论。

金融创新对并购的推动是与潜在价值低估相联系的，Tobin （1977）q 理论和 Jensen （1986）的自由现金流假说为这种动因做出了很好的解释。

（三）目标企业评价标准的研究
Palepu(1986)较早采用平均超额收益率、净资产收益率、规模大小、净资产、P/ E 值等 7 个指标以利用 Logistic 模型来预测目标企业被并购的可能性。

Srinivasan Ragothaman 使用了 8 个指标来预测收购目标：流动比率、现金流、固定资产、厂房设备对总资产的比率、总资产、资产汇报率、市价对账面价值比率、PE 值、债务权
益比等。

Anthony Breitzman 在“Using Patent Citation Analysis to Target/ Value M&A Candidates”中使用专利引用信息来分析目标企业的价值。

Brian C. Brantley 在“Deal Protection or Deal Preclusion?”中分析了并购目标的锁定
问题。

Luann J Lynch 在“An Examination of Pre- Merger Executive Compensation St ructure in Merging Firms”中通过实证分析指出了目标企业大小、成长性、绩效、产业等互补结构在并购中的作用。

U. S. Bancorp Piper Jaffery M&A 公司在“Mining Higher Aggregate Company Values”中提出看好目标企业主要表现
在以下几个方面：很强的市场需求、市场领导者、生产效率高、运输能力、可通过进一步整合获利、服务名声好、优秀的管理团队、掌握实质性资源、社区关系、区域成功企业等。

只要并购企业在当时达到了自己的满意预期，符合天时、地利、人和的并购就是成功并购，这显然考虑了并购参与方的双赢或多赢的要求。

（四）并购整合研究
拉杰科斯(2001)将并购后的整合分为资源整合(包括保留和整合人力资源、整合金融资源及有形资源和整合商誉及其他无形资源)、流程整合(包括整合管理系统、报酬计划、技术与创新)、公司责任的整合(包括履行对顾客和供应商的承诺、履行对股为、债券持有者和贷款者的承诺、履行对雇员和社区的承诺)等主要方面。

P. 普里切特, D. 鲁滨逊(1997)将整合过程分为五个阶段：（1）设计阶段；（2）评价阶段；（3）展开阶段；（4）管理阶段；（5）收尾阶段对于并购后的文化整合也有不少研究。

王爱林(2002)认为文化整合的三种常见模式是: (1)完全整合两种文化以创造新的文化; （2）掠夺式整合模式; （3）独立性模式。

2.结论
目前的研究主要存在的问题有：一是较多关注目标企业本身的状况，而很少关注目标企业与本企业的融合。

一个企业本身的状况很重要，但如果目标企业价值链
上某一活动的优势，在并购后新的价值链上不能充分发挥体现出来，发挥作用，这必将影响到并购的效果。

价值链上任何活动的优势都不是独立存在，它必然要受到外部环境和价值链上其他活动的影响。

企业的竞争优势不仅来源于价值链上的活动，还来源于各价值活动之间的联系。

所以，并购之前仅关注目标企业本身的状况，而忽略双方价值链整合的效果，必将不利于做出正确的并购决策。

二是目前文献大多研究应该如何进行并购后的整合，而很少进行并购前的整合预测分析。

如果在并购之前对并购后整合效果分析不够的话，那么即使不够的话，那么即使并购后花很大的力气进行整合，也是事倍功半。

TCL 并购汤姆逊失败就是一例。

而对整合的研究中关于人力资源整合和企业文化整合的文献较多，而对于价值链整合研究较少。

而价值链的整合是并购后整合一个很重要的方面，直接决定并购后企业的效率。

三是目前文献多从并购后，企业本身价值链优化角度评价，很少关注企业并购后在整个产业中地位的变化。

参考文献
1.李梅泉；国内外企业并购研究文献综述《时代金融》；2011年17期
2.焦跃华;曾浩;我国企业海外并购的动因、问题与对策[J]《财会月刊》;2005年29期
3.钟艳冰;透视中国企业的跨国并购：现状、动因与竞争优势分析[D];对外经济贸易大学;2007年
4.唐宜红;中国企业海外并购的主要阻力和对策分析[J];北京电子科技学院学报;2003
年01期
5.武勇,谭力文;论中国企业跨国并购[J]《经济问题探索》;2004年08期
三．案例分析
1.并购双方简介
1、中国石油简介
是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司（简称"中国石油集团"）重组过程中按照根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》成立的股份有限公司。

中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。

中国石油发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所有限公司及香港联合交易所有限公司挂牌上市（纽约证券交易所ADS代码PTR，香港联合交易所股票代码857），2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码601857）。

截至2007年底，中国石油天然气集团公司拥有公司86.29%的股权。

2、哈萨克斯坦PK石油公司简介
PK石油是一家总部设在加拿大的石油商，总资产12.69亿美元，是当地第二大外国石油生产商，也是最大的石油商成品油供货商，日产油量约15万桶，已证实和可能的原油储存量共有5.5亿桶。

是一家从事油气资产收购、勘探、开发、炼油及原油和炼化产品销售的上下游一体化的国际石油公司，主要资产及业务均位于哈萨克斯坦。

2.收购公司与目标公司的背景
收购前的PK公司是完全西方背景的独立石油公司，拥有完整的油气工业上中下游业务链、42个分子公司、192个银行账号，在五国上市、五地办公，经营地域分散，业务链及法律架构复杂，管理幅度和难度都很大。

同时，PK多元民族文化和不同企业文化并存。

4100多名员工来自中国、美国、加拿大、英国、南非、法国、土耳其、俄罗斯、哈萨克斯坦等10余个国家。

并购前PK公司生产经营困难重重，企业发展压力倍增。

老油田年自然递减达48%，含水率超80%，储采比仅为8.7，轻质油收率只有60%（中国国内平均80%），运费占总成本的30%。

与利益相关者关系极度紧张，企业内、外部环境十分恶劣。

2004年的矿产国有化运动，迫使外国投资者让出更多利益。

PK公司首当其冲，被哈国政府列为重点整治对象，进行了多次大规模的审计和检查，开出巨额罚单，原公司管理层多名高管及雇员(包括在哈总裁)被刑事起诉，限制出境自由。

原总裁多年不敢人境哈国，仅靠遥控指挥公司在哈业务的经营管理。

政府还关闭了PK公司大量的生产井。

与合作伙伴的关系濒临破裂，员工队伍人心浮动。

PK公司即将出售的消息传出后，猎头公司及其他石油公司趁机猎取关键人员。

并购前有20%的部门经理以上中高层管理人员准备离开公司；油田勘探部90%的地质专家被挖走。

同时，大量财务人员流失，整合时财务系统岗位空置率达40%。

中国石油正式并购前，PK公司与政府、合作伙伴、合资公司、前员工的法律纠纷和国际仲裁已经多达50多个，争议金额高达20多亿美元，经营环境极度恶化，公司已经到了内外交困、积重难返的境地。

3.并购动因
1.缓解国际油价飙升给国内经济发展带来的困境
美国对伊拉克的战争虽然以伊拉克萨达姆政权的倒台为结束，但并不是一个完全的胜利。

随之而来的却是石油价格的一路飙升，从战前的28.33美元/桶涨到创纪录的75美元/桶。

现在，世界各国尤其是能源消费国对本国经济发展纷纷亮起了红灯。

1993年，我国开始从一个能源生产国转为能源消费国，持续高速的经济发展对能源的需求更是与日俱增。

油价的上涨给国家带来了额外的负担。

为了缓解、避免出现因能源紧张而阻碍经济发展的局面，国家不断调整自己的能源战略。

作为中国石油工业代表的三大石油集团：中国石油天然气集团公司（以下称中石油）、中国海洋石油总公司（简称中海油）、中国石油化工股份有限公司（简称中石化）最近几年频繁的进行跨国收购活动就是基于这个重要动因。

2.增加石油开采率
中石油虽然是中国石油市场的三巨头，但即使在产量空前提高的2004年，原油开采增长率也仅为0.5%。

若收购PK公司成功，可一举增收6%原油产量，这将是一个
超越10年的大跃进式胜利，距历历在目的中海油收购尤尼科失败仅两周，中国石油天然气集团公司（以下简称中石油）宣布竞购PK公司。

这一次不会有人认为，中石油将空手而归。

翻看世界石油史可知，关于世界优质油气资源的大争夺，早在40年前就基本结束。

彼时世界前七大石油公司（史称七姐妹），在60年代已控制全球八成以上的原油生产，由西方国家主导的油气分割局势基本确定，中国石油企业提高海外油气生产能力的绝对值，非常有限。

而细考中石油之现状，即使在产量空前提高的2004年，原油开采增长率也仅为0.5%。

若收购PK公司成功，可一举增收6%原油产量，这将是一个超越10年的大跃进式胜利。

此次竞购PK公司成功，中石油可获得5.5亿桶原油储备，以41.8亿美元计算，每桶7.06美元。

可资比较的是，此前中海油拟以185亿美元收购尤尼科17.5亿桶原油储备，每桶超过10美元。

中石油的竞购价格已相当吸引人，但是最终还是不欢而散。

3.获得石油利益
中石油在哈萨克斯坦这个邻邦得到了很多的利益。

中石油在哈萨克斯坦拥有Aktobe油田70.4%权益，以及North Buzachi油田50%权益。

加上此次收购，将令中石油在该国所拥有的石油储备超过10亿桶油当量，相当于哈萨克斯坦石油总储备的2%。

1997年，中石油就正式进入哈萨克斯坦。

当时，中石油在竞购阿克纠宾斯克油气股份公司时，以3.2亿美元的价格竞标成功，购买了该公司60.3%的股份。

这个油田拥有石油剩余可采储量1.4亿吨，天然气2200亿立方米，当时年产原油430万吨，中方每年可运回80万-100万吨的原油。

4.争夺里海油气资源开采的主动权
此次全面收购PK，表现了中石油在中亚战略上更大的进取心。

据中石油集团有关人士透露，中石油集团在中亚的基本战略是，以与哈萨克斯坦境内的石油公司的能源合作为重点，力争进入里海油田的开发。

潘继平亦认为，此次中石油收购PK公司，牵出的是一个各国石油巨头争夺的焦点——里海油气资源。

里海是继波斯湾之后又一块世界级的产油区，被誉为21世纪世界最重要的能源供应基地之一，仅哈属里海部分预计石油地质储量就有134.5亿吨。

而约5600平方公里的里海北部项目，被国际石油界认为是最具潜在商业价值的项目。

其中卡沙干油田是目前世界上最大以及30年来最重大的石油和天然气勘探发现之一，预期可供开采的储量最多达130亿桶油当量。

进入这一地区一直是中国石油企业海外发展的战略优选。

正如中海油收购优尼科遭受挫折一样，中石油收购PK公司不论成功与否，将带给它无
比宝贵的国际并购经验。

并购过程
4.并购成效
中国石油并购pk公司近多年来，按计划进行组织实施了全面整合工作，取得良好效果，与并购前几年相比，公司内外经营环境明显改善，原油生产、加工、新增储量均创历史新高，经济效益大幅增长，员工队伍日趋稳定，对公司发展的信心得以增强，初步打造了一直国际化经营团队，企业管理效率和水平得到提升，成功实现了公司跨国合并整合。

1.勘探和原油生产加工均创历史新高(数据分析)
2006-2007年，pk公司年新增探明可采储量5002万桶，为公司历史上年探明储量增幅最高。

并购前并购后
Pk公司所属油田共关井166口，日
产水平由21万桶减到15万
桶原油生产连破千万吨大关，年均产油量达到1006万吨，年均加工原油406万吨
2.经济效益大幅增长，成本控制成效显著(数据分析)
2006-2007年，销售收入及净利润连创历史新高。

截止到2008年5月，pk公司累计分红20.7亿美元，并购仅两年半的时间，中国石油就回首收购资金69%。

两年来pk公司还向中哈原油管道供油506万吨，成为输往中国方向的主要油源供应者，为保
障国家能源安全做出了积极贡献。

2006-2007年，pk公司平均储量发现成本仅为0.885美元/桶，远远低于国际大油公司1.2-1.5美元/桶的平均水平。

3. 企业内部环境得到改善，树立了良好的社会形象
这几年来，pk公司并购前50多个较大的诉讼和仲裁案件及争议金额已下降98%。

并购后未发生新的重大诉讼及仲裁案件。

与征服伙伴关系明显改善，建立和互惠互利、相互信任的长远合作基础。

建立起员工对管理层的信心，队伍日趋稳定。

公司内外经营环境得到很大改善。

4.为我国企业实施走出去战略积累了宝贵经验
2006年pk公司全面完成了业绩合同规定的各项生产经营指标，一些主要指标如原有作业产量、加工量、净利润及现金流等均创历史新高，实现了正式整合第一年生产运营开门红。

2007年的经济运营指标均好于去年同期。

标志着pk公司整合工作全面成功，不仅为中国石油国际化业务向高层次发展积累了宝贵的经验，也为我国企业实施走出去战略提供了值得借鉴的成功案例。