第三章 国际货物买卖法第二讲
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问：合同是否已经成立？
（七）承诺对要约内容之变更
作为卖方的A公司向位于意大利的B公司发出一份要约， 其中正面规定了货物价格、支付方式等，背面则规定了一 仲裁条款。B收到后，发出自己的格式条款表示接受。但 B的格式条款后有一争议解决条款规定采取诉讼方式。A 收到B承诺后，即按照规定发送货物。后因国际货物价格 下跌，B拒绝接受货物。A由此提起仲裁。 问：
（三）可承诺期限
即：要约的有效期应当从何时开始计算。
如：本要约有效期为10天，但此期限应从要约发出之日起 计算还是从要约到达受要约人之日起算？
• 电报或信件：交发电报之时或信件内载明的发信日期；如 信件未载明发信日期，则从信封所载日期起算； • 电话、电传或其他快速通讯方式：从要约到达受要约人起
（五）承诺的撤回与撤销
撤回：在承诺到达要约人之前或与承诺同时到达
撤销：承诺不可撤销。为什么？
（六）逾期的承诺
Late acceptance(承诺迟延)
• 承诺在承诺期限届满后做出：承诺无效； • 承诺期限内发出承诺，但按通常的情况不能在承诺期限内
到达要约人：承诺无效；
• 但要约人可毫不犹豫地发出通知表示“接受”逾期之承诺 而使承诺“起死回生”。
（四）要约的撤销
虽然一般要约都可撤销。但本例中，受要约人（建造商）
有理由认为要约是不可撤销的，因为供应商知道建筑商将 用该要约来计算投标，而且，建筑商基于对要约的信赖投 标并赢取了建筑合同。
（五）要约失效
• 拒绝要约；
• 撤销要约；
• 承诺期限届满，承诺人未承诺；
• 无承诺期限，承诺人未在合理期限内承诺
（四）要约的撤销
原则：要约可撤销，只要该撤销在承诺人发出承诺之前到达承诺人。
例外：不可撤销
• (a) 规定了承诺期限或以其他方式表明是不可撤销：
1. price and other conditions are not good after 1 September.
2. this is a firm offer
第二讲：国际货物买卖合同订立
主要内容
一、要约
二、承诺
二、要约
要约，是指当事人一方向对方发出的希望和对方订立合同
的意思表示。
（一）要约的成立： 意思表示应具备以下内容才能成为要约： • 内容具体明确：货物；价格；数量 • 表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束； • 要约要向特定的受要约人发出，特殊情况下，可向非特定 的人发出。
• 承诺人死亡； • 承诺对要约内容作了实质性变更； • 思考：要约撤回是否属于要约失效的一个原因？
（五）要约失效
12月1日，卖方向买方发出一份要约，其中规定：“本要
约于12月31日之前有效。”12月10日，买方回复：“贵 方货物价格偏贵，不予接收。”12月15日，买方反悔， 向卖方发出邮件说：“接受贵方12月1日之要约。”卖方 回复道：“你方既已拒绝我方12月1日之要约，故12月15 日之承诺太晚，我方不予接受。”买方就此回答说：“贵 方12月1日之要约明确规定其于12月31日之前为有效，故 我方12月15日之承诺有效，合同成立。”
（二）承诺的方式
For the past ten years buyer regularly ordered goods that were to be shipped throughout the period of six to nine months following each order. After the first few orders seller never acknowledged the orders but always shipped the goods as ordered. On the occasion in question seller neither shipped the goods nor notified buyer that he would not do so.
3. we shall stand by our offer until we receive your answer.
（四）要约的撤销
6月1日，卖方向买方发出一份要约，该要约规定：“I
will hold this offer open until June 15.”。该要约于6 月3日到达买方。6月4日，卖方向买方发出撤销6月1日之 要约的通知，该撤销通知于6月6日到达买方。6月14日， 买方通知买方其接受卖方6月1日之要约。
• 承诺通常能及时到达，但由于其他原因延迟到达：则该传 递迟延之承诺有效，合同于承诺到达之时成立，除非要约
人毫不犹豫地通知承诺人其拒绝“接受”该承诺。
• 原则：传递迟延之承诺有效； • 例外：因要约人毫不迟延地通知表示拒绝而无效；
（六）逾期的承诺
卖方表示3月31日为其要约之最后期限。买方知道通常情
（七）承诺对要约内容之变更
A向B发出要约，要约规定：“供应50台拖拉机，100匹
马力，每台CIF香港3，500美元，订立合同后两个月装船 ，不可撤销即期信用证付款，请电复。”B收到要约后， 立即电复：“接受贵方要约，在订立合同后立即装船。” 但A未作任何答复。
问：买方之承诺是否有效？
（七）承诺对要约内容之变更
E.G.:
现发出要约如下，此要约在北京时间2006年4月29日前
回复有效：“80公吨核桃仁，2006年产大陆货，此CIF至 欧登塞尔包括2%佣金在内，每公吨250美元，五六月份装 船，哥本哈根专船。…… 兹请贵方详细开报你方所有存货，并说明如下几点：1、 模型详情；2、模型尺码重量；3、使用年限………
况下承诺到达卖方之时间为3天，故其于3月25日发出承 诺。然而由于邮局罢工，买方的承诺于4月3日才到达卖方 。 问：该承诺是否对卖方生效？
（七）承诺对要约内容之变更
（1）实质性变更：
• 承诺原则上不得对要约的内容做实质性变更，否则无效。
• 对买卖合同中的价格、支付方式、货物数量与质量、交付 时间地点、一方对另一方的责任范围及争端解决方式条款 的修改，为实质性修改。
（三）要约的撤回
6月1日，卖方向买方发出一份要约，其中规定：“本要约 于7月1日之后无效。”假设该要约要1星期才能到达买方 。6月6日，即于买方收到卖方6月1日的要约之前，卖方 打电话通知买方撤回该要约。6月7日，买方收到卖方6月 1日之要约，经慎重考虑，其回复卖方说“本公司同意贵 方6月1日之要约”。 问：卖方6月1日之要约是否被撤回？合同是否成立？
（七）承诺对要约内容之变更
中国某出口公司A为出售一批农产品C514,于7月17日向荷
兰某公司发出如下要约：“报C514 300吨，即期装船， 不可撤销信用证付款，每吨CIF鹿特丹US$900, 7月25日 前电复有效。”受要约人于7月22日电复如下：“你7月1 日要约，我方接受，除通常装运单据外，要求提供产地证 明、职务检疫证书、适合海洋运输的良好包装。”A 7月 25日电复：“十分抱歉，由于市场价格变化，收到你接受 电报以前，货物已经另行出售。”
问：卖方撤销要约之行为是否有效？
（四）要约的撤销
• (b)受要约人有理由认为要约是不可撤销并已为履行合同 作了准备工作。
• 受要约人有理由认为要约是不可撤销的；
• 受要约人基于该信赖而为履行合同做了准备工作。
（四）要约的撤销
5月1日，建造商向供应商发出一份购买特种质量之砖块的 要约邀请。建造商解释说其订购该类砖块以竞标一份房屋 建造合同。建造商进一步解释说其必须于6竞标月1日提交 竞标书，结果于6月15日公布。供应商于5月7日按照建造 商要求向其发出要约。从而建造商顺利利用该要约从事竞 标行为。6月10日，供应商通知建造商撤销其5月7日之要 约。6月15日，竞标结果公布，建造商竞标成功。故而， 建造商通知供应商，其接受供应商于5月7日发出之要约。 问：供应商6月10之撤销要约行为是否有效？
算。
（四）承诺的生效
概念：承诺通知到达要约人时生效。
效果：一旦承诺生效，合同便成立。
例外：
• 行为做出承诺：自做出行为之时起，承诺生效；
• 沉默构成承诺：法律没有规定何时承诺生效； • （1）要约有效期限届满（公约解释）； • （2）要约生效之时（瑞士债法典）
（四）承诺的生效
On June 1 buyer delivered to seller the following:” Please rush shipment of the following goods: (description of the goods)”. On June 2 seller shipped the goods to buyer. The next morning (June 3) seller drafted a telex to buyer informing that the goods were on the way. Before seller could transmit the telex, buyer phoned seller and said:” do not ship the goods ordered June 1.” Seller replied that it was too late to countermand the order since the goods had already been shipped. Seller’s telex of the shipment reached buyer on June 3 and the goods arrived on June 20. Buyer rejected the goods on the ground that there was no contract.
（2）非实质性变更：
• 若承诺对要约内容的修改不构成实质性修改，则该承诺有 效，除非要约人及时表示反对。
• 若要约人未及时表示反对，则合同条款以承诺之修改条款 为准
（七）承诺对要约内容之变更
6月1日，卖方向买方发出一份销售1000吨食糖的要约。
其中，要约规定：交货期为7月份；包装方式为“sound bags” 。6月5日，买方向卖方回复接受卖方6月1日之要 约。但规定包装方式为 “new packages or bags.”卖方 打算按买方规定之包装方式于7月1日发货。然而，6月25 日，食糖价格大跌。买方咨询律师后以“承诺之包装方式 与要约不符、承诺无效”为由而于6月27日撤销合同。 问：买方是否能够撤销该合同？
（六）逾期的承诺
卖方表示3月31日为其要约之最后期限。然而买方的承诺
却于4月3日到达卖方。卖方此时仍对该买卖合同感兴趣。 故立即通知买方其“接受”买方之迟到承诺。该通知于4 月5日到达买方。 问：该买卖合同是否订立？何时订立？
பைடு நூலகம்
（六）逾期的承诺
Delay in transmission(传递迟延)
问：买卖双方合同是否签订？
二、承诺
承诺是受要约人同意要约的意思表示。
（一）承诺的成立：一项意思表示满足以下条件才能成为 承诺：
• 必须由受要约人做出； • 必须向要约人做出； • 应当在要约的有效期内做出； • 承诺的内容应当与要约的内容一致（不得有实质性更改）
（二）承诺的方式
言语做出： 行为做出： 沉默本身不构成承诺。
（二）要约邀请
要约邀请：指希望他人向自己发出要约的意思表示。
• 是指一方邀请他方下向自己发出要约
• 要约邀请是当事人订立合同的预备行为 • 撤回其邀请，一般不承担责任 ※ 一般：招标公告、拍卖公告、寄送价目表、招股说明书、 商业广告等及：“需以我方确认为准”“仅供参考”“样 品”
（二）要约的生效
生效原则： 口头协议：了解主义； 书面协议：到达主义，即要约必须到达受要约人才能产生
法律效力；
判断标准：一旦邀约到达受要约人营业地或其邮箱，即为 到达，而并不需要约人实际知悉该要约内容 （实际控制 标准）
（三）要约的撤回
要约的撤回：要约到达之前或与要约同时到达者，可以撤 回。 一旦要约被撤回，则该要约从未生效。
（七）承诺对要约内容之变更
作为卖方的A公司向位于意大利的B公司发出一份要约， 其中正面规定了货物价格、支付方式等，背面则规定了一 仲裁条款。B收到后，发出自己的格式条款表示接受。但 B的格式条款后有一争议解决条款规定采取诉讼方式。A 收到B承诺后，即按照规定发送货物。后因国际货物价格 下跌，B拒绝接受货物。A由此提起仲裁。 问：
（三）可承诺期限
即：要约的有效期应当从何时开始计算。
如：本要约有效期为10天，但此期限应从要约发出之日起 计算还是从要约到达受要约人之日起算？
• 电报或信件：交发电报之时或信件内载明的发信日期；如 信件未载明发信日期，则从信封所载日期起算； • 电话、电传或其他快速通讯方式：从要约到达受要约人起
（五）承诺的撤回与撤销
撤回：在承诺到达要约人之前或与承诺同时到达
撤销：承诺不可撤销。为什么？
（六）逾期的承诺
Late acceptance(承诺迟延)
• 承诺在承诺期限届满后做出：承诺无效； • 承诺期限内发出承诺，但按通常的情况不能在承诺期限内
到达要约人：承诺无效；
• 但要约人可毫不犹豫地发出通知表示“接受”逾期之承诺 而使承诺“起死回生”。
（四）要约的撤销
虽然一般要约都可撤销。但本例中，受要约人（建造商）
有理由认为要约是不可撤销的，因为供应商知道建筑商将 用该要约来计算投标，而且，建筑商基于对要约的信赖投 标并赢取了建筑合同。
（五）要约失效
• 拒绝要约；
• 撤销要约；
• 承诺期限届满，承诺人未承诺；
• 无承诺期限，承诺人未在合理期限内承诺
（四）要约的撤销
原则：要约可撤销，只要该撤销在承诺人发出承诺之前到达承诺人。
例外：不可撤销
• (a) 规定了承诺期限或以其他方式表明是不可撤销：
1. price and other conditions are not good after 1 September.
2. this is a firm offer
第二讲：国际货物买卖合同订立
主要内容
一、要约
二、承诺
二、要约
要约，是指当事人一方向对方发出的希望和对方订立合同
的意思表示。
（一）要约的成立： 意思表示应具备以下内容才能成为要约： • 内容具体明确：货物；价格；数量 • 表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束； • 要约要向特定的受要约人发出，特殊情况下，可向非特定 的人发出。
• 承诺人死亡； • 承诺对要约内容作了实质性变更； • 思考：要约撤回是否属于要约失效的一个原因？
（五）要约失效
12月1日，卖方向买方发出一份要约，其中规定：“本要
约于12月31日之前有效。”12月10日，买方回复：“贵 方货物价格偏贵，不予接收。”12月15日，买方反悔， 向卖方发出邮件说：“接受贵方12月1日之要约。”卖方 回复道：“你方既已拒绝我方12月1日之要约，故12月15 日之承诺太晚，我方不予接受。”买方就此回答说：“贵 方12月1日之要约明确规定其于12月31日之前为有效，故 我方12月15日之承诺有效，合同成立。”
（二）承诺的方式
For the past ten years buyer regularly ordered goods that were to be shipped throughout the period of six to nine months following each order. After the first few orders seller never acknowledged the orders but always shipped the goods as ordered. On the occasion in question seller neither shipped the goods nor notified buyer that he would not do so.
3. we shall stand by our offer until we receive your answer.
（四）要约的撤销
6月1日，卖方向买方发出一份要约，该要约规定：“I
will hold this offer open until June 15.”。该要约于6 月3日到达买方。6月4日，卖方向买方发出撤销6月1日之 要约的通知，该撤销通知于6月6日到达买方。6月14日， 买方通知买方其接受卖方6月1日之要约。
• 承诺通常能及时到达，但由于其他原因延迟到达：则该传 递迟延之承诺有效，合同于承诺到达之时成立，除非要约
人毫不犹豫地通知承诺人其拒绝“接受”该承诺。
• 原则：传递迟延之承诺有效； • 例外：因要约人毫不迟延地通知表示拒绝而无效；
（六）逾期的承诺
卖方表示3月31日为其要约之最后期限。买方知道通常情
（七）承诺对要约内容之变更
A向B发出要约，要约规定：“供应50台拖拉机，100匹
马力，每台CIF香港3，500美元，订立合同后两个月装船 ，不可撤销即期信用证付款，请电复。”B收到要约后， 立即电复：“接受贵方要约，在订立合同后立即装船。” 但A未作任何答复。
问：买方之承诺是否有效？
（七）承诺对要约内容之变更
E.G.:
现发出要约如下，此要约在北京时间2006年4月29日前
回复有效：“80公吨核桃仁，2006年产大陆货，此CIF至 欧登塞尔包括2%佣金在内，每公吨250美元，五六月份装 船，哥本哈根专船。…… 兹请贵方详细开报你方所有存货，并说明如下几点：1、 模型详情；2、模型尺码重量；3、使用年限………
况下承诺到达卖方之时间为3天，故其于3月25日发出承 诺。然而由于邮局罢工，买方的承诺于4月3日才到达卖方 。 问：该承诺是否对卖方生效？
（七）承诺对要约内容之变更
（1）实质性变更：
• 承诺原则上不得对要约的内容做实质性变更，否则无效。
• 对买卖合同中的价格、支付方式、货物数量与质量、交付 时间地点、一方对另一方的责任范围及争端解决方式条款 的修改，为实质性修改。
（三）要约的撤回
6月1日，卖方向买方发出一份要约，其中规定：“本要约 于7月1日之后无效。”假设该要约要1星期才能到达买方 。6月6日，即于买方收到卖方6月1日的要约之前，卖方 打电话通知买方撤回该要约。6月7日，买方收到卖方6月 1日之要约，经慎重考虑，其回复卖方说“本公司同意贵 方6月1日之要约”。 问：卖方6月1日之要约是否被撤回？合同是否成立？
（七）承诺对要约内容之变更
中国某出口公司A为出售一批农产品C514,于7月17日向荷
兰某公司发出如下要约：“报C514 300吨，即期装船， 不可撤销信用证付款，每吨CIF鹿特丹US$900, 7月25日 前电复有效。”受要约人于7月22日电复如下：“你7月1 日要约，我方接受，除通常装运单据外，要求提供产地证 明、职务检疫证书、适合海洋运输的良好包装。”A 7月 25日电复：“十分抱歉，由于市场价格变化，收到你接受 电报以前，货物已经另行出售。”
问：卖方撤销要约之行为是否有效？
（四）要约的撤销
• (b)受要约人有理由认为要约是不可撤销并已为履行合同 作了准备工作。
• 受要约人有理由认为要约是不可撤销的；
• 受要约人基于该信赖而为履行合同做了准备工作。
（四）要约的撤销
5月1日，建造商向供应商发出一份购买特种质量之砖块的 要约邀请。建造商解释说其订购该类砖块以竞标一份房屋 建造合同。建造商进一步解释说其必须于6竞标月1日提交 竞标书，结果于6月15日公布。供应商于5月7日按照建造 商要求向其发出要约。从而建造商顺利利用该要约从事竞 标行为。6月10日，供应商通知建造商撤销其5月7日之要 约。6月15日，竞标结果公布，建造商竞标成功。故而， 建造商通知供应商，其接受供应商于5月7日发出之要约。 问：供应商6月10之撤销要约行为是否有效？
算。
（四）承诺的生效
概念：承诺通知到达要约人时生效。
效果：一旦承诺生效，合同便成立。
例外：
• 行为做出承诺：自做出行为之时起，承诺生效；
• 沉默构成承诺：法律没有规定何时承诺生效； • （1）要约有效期限届满（公约解释）； • （2）要约生效之时（瑞士债法典）
（四）承诺的生效
On June 1 buyer delivered to seller the following:” Please rush shipment of the following goods: (description of the goods)”. On June 2 seller shipped the goods to buyer. The next morning (June 3) seller drafted a telex to buyer informing that the goods were on the way. Before seller could transmit the telex, buyer phoned seller and said:” do not ship the goods ordered June 1.” Seller replied that it was too late to countermand the order since the goods had already been shipped. Seller’s telex of the shipment reached buyer on June 3 and the goods arrived on June 20. Buyer rejected the goods on the ground that there was no contract.
（2）非实质性变更：
• 若承诺对要约内容的修改不构成实质性修改，则该承诺有 效，除非要约人及时表示反对。
• 若要约人未及时表示反对，则合同条款以承诺之修改条款 为准
（七）承诺对要约内容之变更
6月1日，卖方向买方发出一份销售1000吨食糖的要约。
其中，要约规定：交货期为7月份；包装方式为“sound bags” 。6月5日，买方向卖方回复接受卖方6月1日之要 约。但规定包装方式为 “new packages or bags.”卖方 打算按买方规定之包装方式于7月1日发货。然而，6月25 日，食糖价格大跌。买方咨询律师后以“承诺之包装方式 与要约不符、承诺无效”为由而于6月27日撤销合同。 问：买方是否能够撤销该合同？
（六）逾期的承诺
卖方表示3月31日为其要约之最后期限。然而买方的承诺
却于4月3日到达卖方。卖方此时仍对该买卖合同感兴趣。 故立即通知买方其“接受”买方之迟到承诺。该通知于4 月5日到达买方。 问：该买卖合同是否订立？何时订立？
பைடு நூலகம்
（六）逾期的承诺
Delay in transmission(传递迟延)
问：买卖双方合同是否签订？
二、承诺
承诺是受要约人同意要约的意思表示。
（一）承诺的成立：一项意思表示满足以下条件才能成为 承诺：
• 必须由受要约人做出； • 必须向要约人做出； • 应当在要约的有效期内做出； • 承诺的内容应当与要约的内容一致（不得有实质性更改）
（二）承诺的方式
言语做出： 行为做出： 沉默本身不构成承诺。
（二）要约邀请
要约邀请：指希望他人向自己发出要约的意思表示。
• 是指一方邀请他方下向自己发出要约
• 要约邀请是当事人订立合同的预备行为 • 撤回其邀请，一般不承担责任 ※ 一般：招标公告、拍卖公告、寄送价目表、招股说明书、 商业广告等及：“需以我方确认为准”“仅供参考”“样 品”
（二）要约的生效
生效原则： 口头协议：了解主义； 书面协议：到达主义，即要约必须到达受要约人才能产生
法律效力；
判断标准：一旦邀约到达受要约人营业地或其邮箱，即为 到达，而并不需要约人实际知悉该要约内容 （实际控制 标准）
（三）要约的撤回
要约的撤回：要约到达之前或与要约同时到达者，可以撤 回。 一旦要约被撤回，则该要约从未生效。