港股并购建议书(Proposal)

机密文件

二零零三年八月Project Appliance

项目建议书

－收购香港主板上市公司

企业融资及财务顾问

一、项目简介

要在香港收购一间主板上市公司而拥有百分之七十五或以上股权，机会难能可贵，因为普遍供不应求，就算有，也是叫价很高。现时有一罕有机会，可以用约四千万港元直接收购一间主板上市公司，收购完成后投资者将控制董事局，及可以分阶段利用该公司收购或注入其它新业务或资产。此上市公司属于一个「生壳」公司，即一间有正常业务运作之公司。目前此类上市公司一般的叫价介乎港币六千万左右，所以此公司确实是市场上一个非常吸引的收购机会。

此项目代称为PROJECT APPLIANCE。该公司于香港主板上市，主要业务包括销售电子产品及物业投资。公司现时之股权架构如下：

可出让股份：约75%（「待售股份」）

其他公众股东: 约25%

二、公司财务情况

该集团的财务状况摘要如下（以下数字为约数）：

截至2002年12月31日（未经审核）

（以港币百万元计）

2002年6月30日

（经审核）（以港币百万元计）

非流动资产

物业（主要包括香港

及广东之商用及住宅

投资物业）150 230 其它40 60

190 290

流动资产

现金45 70 其它70 65

115 135

流动负债20 25 借贷

银行债贷

短期35 50 长期50 35 其它 2 1

87 86

少数股东权益 5 6 资产净值193 308

有形资产净值193 308

截至2002年6月30日全

年

（经审核）

（以港币百万元计）

2001年6月30日

全年

（经审核）（以港币百万元计）

营业额110 130 税后净＜亏损＞ <35> <26>

三、待售股份作价

待售股份作价估计为约四千万港元。完成购买待售股份后，投资者因持有超过30%之股权而需要作全面收购，预计购买待售股份及全面收购之总作价大约为五千三百万港元（未计我司之收费及（如需要的话）代表买方之律师费及会计师尽职调查费用）。

四、收购之步骤及时间表

收购过程一般可在六至八星期完成，以下为此收购项目的主要步骤及其时间预算：

五、资产注入或收购

买壳上市后，工集团可以把与地产类似的项目及其它业务的资产注入此壳公司（如某花园项目相关之约1.2亿资产）。如果资产属于第三者而非股东则可于买壳上市完成后立即注入上市公司，其中没有时间限制。但如资产是从公司股东购入，一般都需要一年后才可以逐部将自己拥有之资产注入壳公司，注入时是受上市条例中关连交易之监管。

视乎注入资产的大小，除了需要为资产注入发公函或通告予所有股东，届时可能还需要独立财务顾问的意见及独立小股东的投票赞成。

届时，A融资将可协助贵公司完成关连交易的报批工作及提供相关财务顾问服务。具体服务范围及收费，将另行协商。

六、买壳上市后进行融资

工集团在完成收购该上市公司后，可立即于资本市场进行再融资，亦可待适合的市场情况进行。现时香港上市公司一般可以通过配售或供股的形式再融资筹集资金。配售是指上市公司再发行新股供投资者认购，而供股则是向现有股东提出建议，使现有股东可以其现时的股权比例认购新发行的股票。

A融资将透过自身多年的上市公司收购操作经验及网络为贵司联系及协调有实力之包销商，负责为贵司进行再融资之股票包销工作。如有必要，我司可初步介绍我们合作的包销商与贵司接洽。

七、其它收购要注意的事项

1)组成离岸的公司进行收购

一般投资者会利用一家在英属处女群岛设立之有限公司，并利用此公司收购香港上市公司的控股权，离岸公司的股权可由投资者控制，这离岸公司之实益持有人，必须向证监会及联交所申报身份。

2)收购的溢价

上市公司的上市地位本身是有价值的。如果上市公司的净资产是一亿元，主要股东认为出售其股权的基础是一亿元净资产加上「壳」的溢价。目前市场上「壳」的溢价是约六千万元至八千万元不等，而溢价会随市场的变化而浮动，在数年前最高峰时期溢价曾超逾两亿元。

3)认购壳公司新股所需的资金

财务顾问有责任向证监会确保进行收购者有能力认购所有收购方案所载的股份，所以收购者必需向财务顾问显示本身已准备了足够的现金完成整个重组方案。进行此项目贵公司必须提供约港币五千三百万的资金证明。

4)审慎调查

审慎调查是收购的一个很重要部份，因为它可以保障投资免受隐藏负债或法律责任所拖累。审慎调查可分为法律和财务两部份，若审慎调查结果不如理想，投资者便可能要放弃收购。

八、A融资于此收购项目的角色

为工集团确认目标的上市公司为收购对象

就商议交易条款提供专业的财务意见

协助工集团与目标公司及相关方进行谈判

协调律师草拟法律文件

为收购协调专业人士的意见，包括法律上的建议、估值的事宜、商议交易条款和拟定收购方案等服务

协助草拟报章公告，通函及其它的文件以符合上市条例和收购守则及向有关的监管机构取得批准

A融资非常荣幸有机会参与贵公司此次收购香港上市公司项目，期望与贵公司紧密联系以尽快落实及全面启动工