第34讲_股份转让的限制、股份回购、公司合并、公司分立、公司减资

第八单元股份有限公司的股份转让

考点01：股份转让的限制（★★★）（P188）

1.转让场所的限制

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

2.发起人

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

3.非公开发行的股份

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

4.董事、监事、高级管理人员

（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，自公司股票上市交易之日起1年后可以一次性全部转让，不受25％的限制。

（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

【解释】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述限制。

（4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前30日内；

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

【例题1·单选题】下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（2012年）

A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行

B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让

D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份

【答案】B

【例题2·单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员持股事项的议案中包含下列内容，其中，符合公司法律制度规定的是（）。（2016年）

A.董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

B.董事、高级管理人员持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让

C.董事、高级管理人员持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让

D.董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50％

【答案】A

【例题3·单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一定期限内不得转让。该期限是（）。（2018年）

A.1年

B.2年

C.3年

D.6个月

【答案】A

考点02：股份回购（★★★）（P189）

1.公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（4）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

2.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

表6－9 股份回购

可以回购的情形具体规定

减少公司注册资本

（1）经股东大会决议

（2）应当自收购之日起10日内注销

与持有本公司股份的其他公司合并

（1）经股东大会决议

（2）应当在6个月内转让或者注销

股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份

应当在6个月内转让或者注销

将股份用于员工持股计划或者股权

激励

（1）可以依照公司章程的规定或者股东大

会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会

议决议

将股份用于转换上市公司发行的可

转换为股票的公司债券

（2）公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的10％，并应当

在3年内转让或者注销

上市公司为维护公司价值及股东权

益所必需

（3）上市公司收购本公司股份的，应当通

过公开的集中交易方式进行

【例题1·多选题】甲公司为股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列情形中，甲公司可以收购本公司股份的有（）。

A.甲公司减少注册资本

B.甲公司与持有本公司股份的其他公司合并

C.甲公司将股份用于员工持股计划或者股权激励

D.甲公司接受以本公司的股票作为质押权的标的

【答案】ABC

【解析】选项D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

【例题2·单选题】2019年4月1日，某上市公司董事会根据股东大会的授权，通过了收购本公司部分股份用于员工持股计划的决议。该上市公司已发行股份总额8000万股，该上市公司之前未持有任何本公司股份。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。

A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股

B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股

C.公司收购的本公司股份应当在3年内转让给职工

D.公司收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行

【答案】A

【解析】选项AB：因将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％，并应当在3年内转让或者注销。

第九单元公司重大变更

考点01：公司合并（★★★）（P200）

1.法定合并的三大便利

法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并程序为交易提供了三大便利：