淮安市交通控股有限公司-5亿-第一次反馈回复

对关于淮安市交通控股有限公司面向合格投资者公开发行公司债券挂牌转让审核反馈意见的回复

上海证券交易所：

淮安市交通控股有限公司于2016年3月10日向贵所申报了面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件，根据2016年3月24日贵所《关于淮安市交通控股有限公司面向合格投资者公开发行公司债券挂牌转让审核反馈意见》，本公司会同有关中介机构，对反馈意见所提进行了逐项落实，现回复如下。

根据上海证券交易所关于2015年年报披露要求，我们对整套申报材料的财务数据更新为2013年-2015年度财务数据。在以下针对财务数据相关反馈意见的回复中，我们主要对2013年-2015年度财务数据相关情况进行解释说明。

如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《淮安市交通控股有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（申报稿）》中的相同。

一、请主承销商对下列事项进行核查并发表明确意见：

1、报告期内来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入的明细金额及占比，以及报告期内来自所属地方政府的收入与营业收入的明细金额及占比情况，计算口径见附件；

回复：

经核查，发行人2012-2014年度，来自地方政府的现金流入与公司经营活动产生的现金流入比例分别为38.54%、17.98%和22.35%，最近三年来自地方政府现金流入与经营活动产生的现金流入比例平均为26.39%；2012-2014年度，来自地方政府的收入与公司总收入比例分别为30.32%、29.36%和30.73%，三年平均为30.14%。相关明细金额及占比情况见下表，符合相关规定。

表2012-2014年度公司源自地方政府现金流入分析

单位：万元

表2012-2014年度公司来自所属地方政府的收入发行

单位：万元

针对上述事项，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于淮安市交通控股有限公司2012-2014年度公司源自地方政府现金流入和来自所属地方政府收入的专项说明》，详情见附件1。

2、地方政府债务清理甄别情况对发行人的相关影响；

回复：

地方政府债务清理甄别对发行人没有影响。

2013年6月末，发行人的政府性债务余额为112,760万元，其中属于地方政府负有偿还责任的债务（即“政府债务”）为44,950万元；属于地方政府负有担保责任的债务为22,750万元；属于地方政府可能承担一定救助责任的债务为40,060万元（后两类债务属“政府或有债务”）。

根据发行人的上报口径以及债务录入结果，截至2014年12月末，发行人纳入政府性债务余额合计为127,200万元，其中属于地方政府负有偿还责任的债务（即“政府债务”）为44,300万元；属于地方政府负有担保责任的债务为28,900万元；属于地方政府可能承担一定救助责任的债务为54,000万元。

本次5亿元公司债券确认为非政府性债务

3、发行人本次发行公司债券是否涉及新增地方政府债务。

回复：发行人本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务。

发行人发行本次公司债券符合国办发【2015】40号等相关政策文件要求，本次公司债券确认为非政府性债务，不涉及新增地方政府债务。

发行人举借债务符合国办发【2015】40号等相关政策文件要求，发行人举借债务不会增加政府债务规模

4、发行人债券募集资金是否用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。

请发行人对下列事项作出承诺并在募集说明书中补充披露：

1、本次发行公司不涉及新增地方政府债务；

2、募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

回复：

发行人债券募集资金拟用于补充营运资金，不会用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目

另外，发行人对以下事项做出承诺（见附件2）并在募集说明书中补充披露，内容如下：

四、发行人承诺

发行人承诺本次发行公司债券符合国发办【2015】40号等相关政策文件要

求，不会涉及新增地方政府债务。

发行人承诺本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企

业生产经营活动，严格按照募集说明书中约定的用途使用，不会用于偿还地方

政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

在本次公司债券存续期间，若募集资金用途发生变更，将提前及时向投资

人披露相关信息。公司承诺对于本次债券募集资金投向项目将严格执行国家关

于固定资产投资项目资本金制度的有关规定。

二、请发行人补充披露各业务的运营模式、盈利模式和主要经营数据

回复：已在募集说明书中补充披露并表明，内容较多，不在此列述。

三、2012年-2014年公司收到的政府补贴分别为0.7亿元、0.78亿元和1.03亿元，占当年净利润的比例分别为55.28%、68.61%和65.79%，净利润对政府补贴依赖度较高。请发行人补充披露获得政府补贴的相关依据，并说明可持续性。

回复：政府补贴主要是淮安市政府对涟水机场的补贴。淮安机场作为地方性机场，客流量有限，商业盈利性有限。淮安市政府为支持淮安地方发展，每年会对机场与航空公司签订的保底收入与实际收入的差额予以补贴，具有持续性。

金额呈上升趋势。淮安市政府2012年-2014年对发行人的航空运输补贴分别为7,000万元，7,443万元和10,282万元，政府已出具相应文件。

此部分航空运输补贴包括中国民用航空局和淮安市政府对机场的补贴。中国民用航空局的补贴为持续性政策，每年的具体补贴金额于官方网站列示，可在线查询。淮安市政府于每年出具补贴文件，此外淮安市人民政府也于2014年12月出具《市政府关于支持淮安民用机场有限责任公司发展的通知》（淮政函【2014】101号），明确说明“未来3年每年安排不低于1.3亿元航空运输发展专项资金，并列入财政预算”。

四、请发行人补充说明报告期内未对205省道淮安段，237省道淮安段、327省道涟水城至石湖段三条收费公路计提折旧的原因及会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

请主承销商和会计师核查上述会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，