股份回购对中国上市公司的影响分析

精心整理股份回购对中国上市公司的影响分析

天道并购俞铁成

一、股份回购的积极作用

1、有利于国有股减持历史性任务的完成

70%左右，约1900亿股，按其减持后仍绝对控股（占50%30%）计，约有1080亿股的空间。有相当多的上市公司国有股占

目前国内上市公司越来越频繁的股份回购交易已经向我们展现了其对国有股减持的重要意义。

2、有利于改善不规范的股权结构

中国许多上市公司存在严重的股权结构不合理的现象，集中表现为国家股或法人股在总股本中所占比重过大(常在70%以上)，而流

通股在总股本中所占比重过低(常低于30%)。尤其是一些国有大型上市公司，这种股权结构的不合理表现的尤为特出。国家股或法人股所占比例过高直接带来诸如法人治理结构不健全、投资决策机制不透明、大股东配股压力过高使其在几年后被迫放弃配股权等较为严重的问题。在目前上市公司增发新股受到严格限制的情况下对国家股和法人股进行适当回购则可直接提高公众股东的持股比例、有利于形成完善的公司决策从而保护中小股东的合法利益、可以明显缓解大股东的配股压力等。这对于许多背靠集团公司实力不是很强的上市公司来说无疑减轻了大股东的配股压力，从市场上募集的资金比重会明显提高。

3、是解决国家股和法人股问题的一种有益尝试

分最为特别(分为国家股、国有法人股、社会法人股、流通股)

管方法都得考虑到协调各种股份和合类股东的利益问题，

4、

富多彩的资本运营方法相比，中国急需学习借鉴引进一些国外成熟的资本运营工具。股份回购在国外是上市公司运用的最多的资本运营方式之一，中国资本市场发展到现在，市场平均理论和实践水平均有迅速提高，尤其是市场监管体系正迅速完善，在中国正式引入股份回购的时机已经成熟，它使许多上市公司在建立最优股本规模、设置最优股本结构方面增加了一个非常有效的资本运营方式。

二、在中国上市公司中推行股份回购容易引发的问题

1、社会法人股东的利益保障问题

国有股(包括国家股和国有法人股)与社会法人股属于同一类型的股票，拥有非常相似的获取成本和股东权利。如果目前云天化能采用这种只对国有股进行回购的回购方式，社会法人股为什么不可以享有同样的权利。当然社会法人股东可以在最终的股东大会表

2、公众股东的利益受损问题

(可以

紧缺；

3、债权人的利益保障问题

从理论上讲，只要上市公司能按照贷款协议按期还本付息，债权人对上市公司的经营行为不应过多干预。股份回购主要是股东之间利益的协调问题，与债权人利益看似关系不大。但只要深入研究就会发现，股份回购与债权人的利益有极大关系。首先，股份回购直接耗用了公司的大量现金或其它可变现资产使公司流动比率明显降低，这会直接降低公司的偿债能力，增加债权人的风险。其

次，股份回购如果主要是通过增加负债来进行，这会直接使公司的资产负债率上升，对老债权人来说其所放出贷款的风险系数也因此增加。最后，从公平性来分析，当初债权人对公司进行贷款的最主要依据就是其存在能够长期维持不变和值得信赖的实收资本，现在公司突然要对这一重要贷款基础进行大改动无疑对是对债权人当初贷款行为的一种变相“欺骗”。在国外公司进行股份回购时对债权人利益均会有较为周到的安排。中国《公司法》是在减少注册资本的相关条款中对债权人利益有所保障，但这一规定过于原则，强调的是公司充分信息披露的义务并对如果公司不执行这一条的情况制定相应处罚办法。

4、信息披露、内幕交易及市场扰乱的问题

但由于

不妨来看首次公告日前30天（1999年3月2日）的收盘价为元，较3月2日上涨31.5％（同期上证指数上涨6.1％），4月8日13.17，5月12日11.76元，较3月2日上涨27.8％（上证指数下跌0.08％）9.9％）。

5、利润操纵问题

我国上市公司为达到配股目的而操纵利润已到了相当严重的程度，这一点已被香港和内地的某些学者证明。配股新通知的发布在一定程度上提高了上市公司运作的透明度，减少了内部人控制，但是却没有从根本上杜绝上市公司虚假包装和操纵利润的动机。目前，上市公司往往通过资产置换等方式调整线下项目来达到配股要求，要防止回购成为上市公司操纵利润的另外一种方式。因为无

论是通过负债还是通过利用本公司现金回购股份，都会减少公司净资产，在全年利润不变的情况下，净资产收益率就会大大提高，所以，通过股份回购操纵利润比资产置换方式更为简单。对于净资产收益率不高，又没有合适的资产进行置换的公司来讲，股份回购无疑是一条很好的途径。在我国现有的证券法体系中，还没有对操纵利润（或净资产收益率）骗取配股资格的公司和当事人作出处罚的规定，这就给利润（或净资产收益率）操纵以可乘之机。可见，在法律不完善的情况下，靠注册会计师来发挥监督作用显的尤为重要。