公司法课件(全)

第六章公司法律制度

本章结构：

第一节公司法律制度概述

【知识点】公司的定义和特征

（一）公司的定义

根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

一般认为，公司拥有独立人格、股东享有有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有这5大特征。

【知识点】公司法人资格与股东有限责任

（一）公司法人资格

《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”

【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。下列说法正确的是（）。

A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任

B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任

C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿

D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散

『答案解析』B本题考核点是公司的有限责任。公司以其“全部财产”对公司的债

务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。公司的股东以其认缴的

出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。公司资产不足以清偿其债务不是

公司解散的原因，所以选项D错误。

1.对外投资的限制

（1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”

）《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；不得超过规定

的限额。

2.担保的限制

（1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【口诀】对外担保股董议，对内担保股东议，出席其他表决半，数额不超章程关。

3.借款的限制

（1）一般情况下，除非公司章程有特别规定或经过股东会（股东大会）的批准同意，公司董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。

（2）《公司法》规定：“（股份有限）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

【补充】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人，上市公司还包括董事会秘书。

【例题·多选题】根据《公司法》，关于公司提供担保的说法，正确的有（）。

A.公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保

B.董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜

C.公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定

D.公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过

『答案解析』BC本题考核公司对外提供担保的规定。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（二）法人独立地位和股东有限责任的滥用

1.股东的有限责任：

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2.法人人格否认

（1）基本要求：公司股东“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”，逃避债务，严重损害公司“债权人利益”的，应当对公司债务承担“连带责任”。

（2

纵向人格混同公司与其股东（如母子公司间）在财产、业务、人员等方面混同

横向人格混同受同一母公司或控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面混同

清偿能力不正常降低如股东不履行出资义务、抽逃出资、转移资产导致公司丧失清偿能力，或拒不履行清算义务致使债权人丧失受偿机会

债务承担连带责任。

（3）法人人格否认的法律后果：

①公司行为被视为股东的行为，股东对公司行为负责；

②公司与其他公司被视为同一法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司债务。

【知识点】公司的出资要求

一、出资的含义

1.注册资本的理解：

（1）认缴出资或者认购股份：出资人之间或出资人与公司之间就认缴或认购达成了意思一致，出资人愿意向公司投入一定金额财产从而获得股东资格，

意。——可分期

（2

认购股份数，并依约定时间将出资财产的权属转移给公司的法律行为。——不可分期

2.新公司法关于出资的变化：★

（1）一般无法定注册资本最低限：一般公司出资金额符合公司章程规定即可，法律对注册资本并无最低限的要求。

①一人有限公司也无注册资本最低限的要求。

②法律、行政法规以及国务院决定有特殊规定的公司（如商业银行、保险公司等）注册资本仍有最低限额要求。

要求。

①一人有限公司也无法定出资时间要求。

②募集方式设立的股份有限公司和法律、行政法规以及国务院决定有特殊规定的公司（如商业银行、保险公司等）仍有法定时间要求，不能分期出资，必须实缴。

发起人”出资时无需验资。

①募集设立的股份有限公司的注册资本应当经过验资机构验资。

②外商投资企业的中外投资者缴纳出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资

【例题·多选题】下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合《公司法》规定的有（）。

A.注册资本的法定最低限额为人民币3万元

B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本

C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%

D.一人有限责任公司的注册资本法定最低限额为人民币10万元

『答案解析』ACD新公司法已经没有注册资本的限制，也没有货币出资额的比例限制，选项ACD不符合规定。

二、出资的法律效果

1.有限责任公司出资人认缴出资的法律效果：

（1）出资人负担出资义务：按期足额缴纳公司章程所规定的其所认缴的出资额，未履行或未全面履行的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任；

（2

（3）股东权利的主张：

①公司成立后，应向出资人签发出资证明书、设股东名册，出资人正式成为股东，可依股东名册主张行使股东权利；

②有一些股东权利只能按照实缴出资比例行使，如盈余分配权、新股优先购买权；

（4）清算财产的范围：公司解散时，公司因股东未缴纳出资（包括到期应缴而未缴的出资和合法的缴纳期限尚未届满的出资）而享有的对股东之债权应列为清算财产。

（1）负担出资义务：发起人按章程规定缴纳出资，未履行或未全面履行出资义务的股