国际贸易实务第二章合同主体与标的
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如：货物买卖合同、租赁合同、保险合同、运输合同、技术转让合同
2.货物买卖合同：两个或两个以上的当事人，就 指定的货物所有权，由卖方转让给买方而达成的 协议。
合同主体：买方、卖方 合同客体：货物
3.国际货物销售合同 Contract for the International Sale of Goods
指营业地在不同国家或地区的当事人之间 的买卖双方就货物交易条件达成利益一致的 结果，即卖方转移标的物的所有权给买方， 买方支付货物价款的合同。 合同主体：买方、卖方 合同客体：标的（货物）
案例分析
如果甲国某公司在乙国设立了一个分公司A，该分 公司与乙国的某公司B签订了一份货物买卖合同。 合同规定，乙国B公司负责将货物运送至乙国某地。 问：A公司和B公司之间的货物贸易是否属于国际贸 易？ 答：
约尾
包括：使用的文字及其效力， 合同正本份数、副本效力、签 字、时间和地点等
第二节
商品的名称
商品是国际货物买卖的物质基础，所 有的商品都表现为一定名称、品质。每一笔 交易都有一定的数量，而交易的大多数商品， 又需要有一定的包装。因此，商品的品名、 品质、数量、包装是买卖双方交易磋商和签 订合同过程中，必须解决的重要问题之一。
鉴于凭样品买卖多属品质难以标准化的商品，在合同条款中应相
介绍商品为目的而寄出的样品只是被用来说明该种商品品质的一般
状态，供对方参考。对于订约时如未注明以该项样品为准，那么这 种样品对双方均无约束力。不过，在寄送样品时，应标明“仅供参
考（for reperence only）”字样，以免造成误会。在当前国际
一、商品品质的含义 商品品质（ Quality Of Goodｓ），就是商品的内在素质（包 括物理的、化的、生物的构造、成分和性能）和外表形态的综 合，是决定商品使用效能的重要因素。就国际贸易而言，它还 包括包装和市场适应性等社会属性。商品品质的优劣对商品价 格高低起重要作用。在磋商交易时，买卖双方都要针对一定商 品，按质论价。
凭样品买卖（sale by sample）： 是指买卖双方按约定的足以代表实际 货物的样品，作为交货的品质依据的 交易。 适用于不能完全使用科学方法和文 字数据来表示品质的商品。 如：皮鞋、服装、工艺品等。
根据提供样品方的不同，可分为以下三种：
按样品提供者不同：
凭卖方样品seller’s sample 凭买方样品buyer’s sample 凭对等样品counter sample
以其主要成分命名：西洋参皇浆
以其外观造型命名：喇叭裤、平底锅 以其褒义词命名：舒肤佳 以人物名字命名：孔府家酒、东坡肉 以制作工艺命名：精制油
迷你织布机
喇叭裤
（三）买卖合同中的品名条款 Name of Commodity
简式：仅写标的名称； “商品名称”Color Television Set 繁式：标的名称与品质条款结合 “品名、品种、等级、型号” Color Television Set LCD321022
The goods to be delivered shall be similar to seller’s 所交货物须 sample No.XXX 与卖方第
XX号样品 大致相同
特别提示： 应作出灵活规定，可在买卖合同中特别计明：“品质与样品大致相 同”（Quality shall be about equal to the Sample ）或“品 质与样品近似” (Quality is nearly same the Sample）。对以
（1）凭卖方样品(Seller's Sample)
指以卖方样品作为交货品质的依据。
注意事项 样品要有足够的代表性，并妥善保管； 要留有复样，编号，日期，作为将来组织生产、交货或处 理品质纠纷时用； (复样，留样) 注意区分标准样品和参考样品
标准样品与参考样品
参考样品（sample for reference）：以介 绍商品为目的，一般标明“仅供参考”字样
常见的模糊品质“标准”
F.A.Q Fair average quality 良好平均品质 “一定时期内某地出口商品 的平均质量水平” “大路货””中等货” 农副产品 G.M.Q Good merchantable quality 上好可销品质 货物品质优良，符合商 销条件（上好的、可销售 的品质即可）
第二章合同主体与标的
LOGO
第二章：合同的主体与标的
【教学内容】
1．合同的概念、合同内容； 2．合同主要条款 3. 品名、品质、数量、包装
【重点难点】 1. 品名、品质、数量、包装条款
LOGO
第一节合同当事人
一、概念：合同、货物买卖合同、国际货物买卖 合同
1.合同：两个或两个以上的当事人通过协商一致 达成的协议。
一、商品的品名 name of commodity
（一）品名定义：
是指能使某种商品区别于其他商品 的一种称呼或概念。 商品的名称在一定程度上体现了商品 的自然属性、用途以及主要的性能特征。
Chinese Green Tea
Plush Toy Bear
black tea
（二）命名方法： 以其主要用途命名： 旅游鞋 以其所使用的主要原材料命名：羊毛衫
木材、冷冻鱼虾等水产 品
(4)凭说明书和图样买卖 sale by description and illustration
机器、电器、仪表、大型设备、交通工具等
技术密集型产品
结构复杂，无法用样品或简单的几项指标来反映起
（二）商品品质的表示方法
凭文字说明表示 1.凭规格买卖 2.凭等级买卖 3.凭标准买卖 4.凭说明买卖 5.凭商标或品牌买卖 6.凭产地名称买卖
凭实物表示 1.看货买卖
2.凭样品成交
凭卖方样品买卖 凭买方样品买卖 凭对等样品买卖
用实物表示商品品质
（1）看货买卖(sale by actual quality) （2）凭样品买卖(sale by sample) --凭卖方样品买卖 --凭买方样品买卖 --凭对等样品买卖
二、国际货物销售 合同的形式
正式合同 确认书 协议
有进口合同(购买 合同)和出口合同 （销售合同）两种
备忘录
订单
三、国际货物销售 合同的内容
约首
包括：合同名称、编 号、缔约双方名称和 地址 、联系方式
正文
主要包括：商品名称、品质规格、数量、 包装、单价、总值、装运期限、装运港、 目的港、保险、付款条件、单据、装船 通知、商品检验、不可抗力、索赔、仲 裁等
标准样品（type sample）：凭样品买卖中的 样品。一经对方接受，即成为交货品质依据， 卖方必须承担交货品质与标准样品完全一致的 责任。
（2）凭买方样品买卖 (buyer's
Sample)
指以买方提供的样品磋商交易和订立合同，
并以买方样品作为交货品质的依据。
注意事项 需注意原材料供应、加工生产技术和生产安排的可能性； 防止侵犯第三者的工业产权。
卖方以好顶次的做法不妥当。
（1）在国际贸易中，卖方所交货物必须与合同规定 完全一致，否则买方有权提出拒收和索赔。
（2）该公司以好顶次的做法，是和合同不符的，在 出现价格下跌情况下，买方仍可能提出拒收或索赔。
（3）出现此种情况，我方应采取主动措施，将情况 电告对方，与买方协商寻找双方都可接受的解决办法。 但需注意无论采取何种解决措施，发货前都要征得买 方同意和确认，以免日后发生合同纠纷。
指一些足以反映商品品质的主要指标，如成分、含量、纯度、性 能、容量、长短、粗细等。
如电池，从1号到7号，长短粗细及电容量都不相等。 某种特定的规格适应特定的用途，一般不能混用。
(2)凭等级买卖 (Sale by Grade) 对同类商品按照规格中若干指标的差异，分为 各不相同的若干等级，不同等级有不同规格， 且每一等级的规格是固定不变的
贸易中，除了一些不能用科学方法表示品质的商品（如工艺美术品 、服装、某些土特产品、少数轻工产品和个别矿产品）外，一般较 少采用这种方式。
2.凭说明表示成交商品的质量
凡以文字、图表、照片等方式来说明商品的质量 的，均属于凭说明表示商品质量的范畴。
方便准确 最广泛采用 （1)凭规格买卖（SaБайду номын сангаасe by specification）
（四）在确定品名时应注意下列事项： 1.文字表达应明确、具体 真正反映出商品的特点，避免使用空泛、笼统的文字. 2.尽可能使用国际上通用的名称 有些商品的名称，各地叫法不一，为了避免误解， 应尽可能使用国际上通用的称呼。 3.注意选用对我方有利的名称 如果一种商品可以有不同的名称，则在确定名称 时，必须注意有关国家的海关关税和进出口限制的 有关规定，有利于减低关税或方便进口的名称作为 合同的品名。同时，还必须注意品名与运费、仓储 费的关系。
（3）凭对等样品：(by Counter Sample)
是指卖方根据买方提供的样品，加工复制出 一个类似的样品提供买方确认，经确认后的 样品，就是对等样品。
Return sample Confirming sample
“回样”“确认样”
凭样品买卖的基本要求
以样品作为双方交货的品质的唯一依据 卖方所交货物必须与样品一致 在订立合同时，应留有余地
鲜鸡蛋 蛋壳呈浅棕色、清洁、品质新鲜 特级 每枚蛋净重 60~65克 超级 每枚蛋净重 55~60克 大级 每枚蛋净重 50~55克 一级 每枚蛋净重 45~50克 二级 每枚蛋净重 40~50克 三级 每枚蛋净重 35~40克
案例分析
我某出口公司向外商出口一批苹果。 合同及对方信用证上均写的是三级品，但 卖方交货时才发现三级苹果库存告磬，于 是该出口公司改以二级品交货，并在发票 上加注：“二级苹果仍按三级计价不另收 费”。 卖方做法是否妥当?为什么？
（本章为基本的合同条款）
主要条款之一。
在国际贸易往来中，我们常会碰到以下诸如此类的贸易问题或 纠纷：
我方出口苹果酒一批，国外开来信用证上货 物的名称为：“Apple Wine”，于是为了单证 一致，所有单据上均用了“Apple Wine”，不 料货到国外后被海关扣留罚款，因该批酒的内 外包装上均写的是“ Cider” 字样，结果外商 要求我方赔偿其罚款损失——问我方对此有无 责任？
看货买卖：是根据现有商品的实际品质进行交易。 通常是先由买方或其代理人在卖方所在地验看货物，达成 交易后，卖方即应按验看过的商品交付货物，且买方不得 对品质提出异议。 多用于寄售、拍卖和展卖等贸易方式，针对珠宝、首 饰、字画、古玩等特种行业。
凭样品买卖 Sale by sample
什么是样品？ 通常是指从一批商品中抽取出来的或由 生产、使用部门设计、加工出来的，足以 反映和代表整批商品品质的少量实物。
“以 质 取 胜”
约定商品质量的意义
---影响商品价格及成交
---非价格竞争的重要组成部分 ---品质条款是国际货物买卖合同中不可缺少的一 项主要交易条件，是买卖双方交接货物的基本 依据 ---商品品质问题是买卖双方产生争议的主要原因
根据你购买商品的经 历，你认为可以如何 表示你要购买的商品 的品质？请举例说明 ？
(3)凭标准买卖 Sale by standard
将商品的规格、等级予以标准化并以一定的文件表 示出来 国际标准：国际标准化组织（ISO)制定 国家标准 行业标准 地方标准 企业标准 引用标准时，应注明版本名称及年份 利福平 符合1993年版英国药典
注意事项：
①出口商品一般应以我国标准为依据，如有可能和把握 ，可酌情采用外国标准； ②进口商品，一般采用国际标准并结合本国实际采用； ③援引某个标准时，应载明采用的版本年份 ④对某些初级产品难以标准化，可采用模糊品质“标准 ”：
第三节.商品的品质（ quality )
商品的质量是国际货物买卖合同中 的另一主要条款之一。
某出口公司与国外成交红枣一批，合同与开来的 信用证上均写的是三极品，但到发货装船是发现三级 红枣库存已无，于是改以二极品交货，并在发票上注 明“二级红枣仍按合同签定的三级红枣计价。”—— 问：这种以好顶次、原价不变的做法妥当吗？是否可 行？
2.货物买卖合同：两个或两个以上的当事人，就 指定的货物所有权，由卖方转让给买方而达成的 协议。
合同主体：买方、卖方 合同客体：货物
3.国际货物销售合同 Contract for the International Sale of Goods
指营业地在不同国家或地区的当事人之间 的买卖双方就货物交易条件达成利益一致的 结果，即卖方转移标的物的所有权给买方， 买方支付货物价款的合同。 合同主体：买方、卖方 合同客体：标的（货物）
案例分析
如果甲国某公司在乙国设立了一个分公司A，该分 公司与乙国的某公司B签订了一份货物买卖合同。 合同规定，乙国B公司负责将货物运送至乙国某地。 问：A公司和B公司之间的货物贸易是否属于国际贸 易？ 答：
约尾
包括：使用的文字及其效力， 合同正本份数、副本效力、签 字、时间和地点等
第二节
商品的名称
商品是国际货物买卖的物质基础，所 有的商品都表现为一定名称、品质。每一笔 交易都有一定的数量，而交易的大多数商品， 又需要有一定的包装。因此，商品的品名、 品质、数量、包装是买卖双方交易磋商和签 订合同过程中，必须解决的重要问题之一。
鉴于凭样品买卖多属品质难以标准化的商品，在合同条款中应相
介绍商品为目的而寄出的样品只是被用来说明该种商品品质的一般
状态，供对方参考。对于订约时如未注明以该项样品为准，那么这 种样品对双方均无约束力。不过，在寄送样品时，应标明“仅供参
考（for reperence only）”字样，以免造成误会。在当前国际
一、商品品质的含义 商品品质（ Quality Of Goodｓ），就是商品的内在素质（包 括物理的、化的、生物的构造、成分和性能）和外表形态的综 合，是决定商品使用效能的重要因素。就国际贸易而言，它还 包括包装和市场适应性等社会属性。商品品质的优劣对商品价 格高低起重要作用。在磋商交易时，买卖双方都要针对一定商 品，按质论价。
凭样品买卖（sale by sample）： 是指买卖双方按约定的足以代表实际 货物的样品，作为交货的品质依据的 交易。 适用于不能完全使用科学方法和文 字数据来表示品质的商品。 如：皮鞋、服装、工艺品等。
根据提供样品方的不同，可分为以下三种：
按样品提供者不同：
凭卖方样品seller’s sample 凭买方样品buyer’s sample 凭对等样品counter sample
以其主要成分命名：西洋参皇浆
以其外观造型命名：喇叭裤、平底锅 以其褒义词命名：舒肤佳 以人物名字命名：孔府家酒、东坡肉 以制作工艺命名：精制油
迷你织布机
喇叭裤
（三）买卖合同中的品名条款 Name of Commodity
简式：仅写标的名称； “商品名称”Color Television Set 繁式：标的名称与品质条款结合 “品名、品种、等级、型号” Color Television Set LCD321022
The goods to be delivered shall be similar to seller’s 所交货物须 sample No.XXX 与卖方第
XX号样品 大致相同
特别提示： 应作出灵活规定，可在买卖合同中特别计明：“品质与样品大致相 同”（Quality shall be about equal to the Sample ）或“品 质与样品近似” (Quality is nearly same the Sample）。对以
（1）凭卖方样品(Seller's Sample)
指以卖方样品作为交货品质的依据。
注意事项 样品要有足够的代表性，并妥善保管； 要留有复样，编号，日期，作为将来组织生产、交货或处 理品质纠纷时用； (复样，留样) 注意区分标准样品和参考样品
标准样品与参考样品
参考样品（sample for reference）：以介 绍商品为目的，一般标明“仅供参考”字样
常见的模糊品质“标准”
F.A.Q Fair average quality 良好平均品质 “一定时期内某地出口商品 的平均质量水平” “大路货””中等货” 农副产品 G.M.Q Good merchantable quality 上好可销品质 货物品质优良，符合商 销条件（上好的、可销售 的品质即可）
第二章合同主体与标的
LOGO
第二章：合同的主体与标的
【教学内容】
1．合同的概念、合同内容； 2．合同主要条款 3. 品名、品质、数量、包装
【重点难点】 1. 品名、品质、数量、包装条款
LOGO
第一节合同当事人
一、概念：合同、货物买卖合同、国际货物买卖 合同
1.合同：两个或两个以上的当事人通过协商一致 达成的协议。
一、商品的品名 name of commodity
（一）品名定义：
是指能使某种商品区别于其他商品 的一种称呼或概念。 商品的名称在一定程度上体现了商品 的自然属性、用途以及主要的性能特征。
Chinese Green Tea
Plush Toy Bear
black tea
（二）命名方法： 以其主要用途命名： 旅游鞋 以其所使用的主要原材料命名：羊毛衫
木材、冷冻鱼虾等水产 品
(4)凭说明书和图样买卖 sale by description and illustration
机器、电器、仪表、大型设备、交通工具等
技术密集型产品
结构复杂，无法用样品或简单的几项指标来反映起
（二）商品品质的表示方法
凭文字说明表示 1.凭规格买卖 2.凭等级买卖 3.凭标准买卖 4.凭说明买卖 5.凭商标或品牌买卖 6.凭产地名称买卖
凭实物表示 1.看货买卖
2.凭样品成交
凭卖方样品买卖 凭买方样品买卖 凭对等样品买卖
用实物表示商品品质
（1）看货买卖(sale by actual quality) （2）凭样品买卖(sale by sample) --凭卖方样品买卖 --凭买方样品买卖 --凭对等样品买卖
二、国际货物销售 合同的形式
正式合同 确认书 协议
有进口合同(购买 合同)和出口合同 （销售合同）两种
备忘录
订单
三、国际货物销售 合同的内容
约首
包括：合同名称、编 号、缔约双方名称和 地址 、联系方式
正文
主要包括：商品名称、品质规格、数量、 包装、单价、总值、装运期限、装运港、 目的港、保险、付款条件、单据、装船 通知、商品检验、不可抗力、索赔、仲 裁等
标准样品（type sample）：凭样品买卖中的 样品。一经对方接受，即成为交货品质依据， 卖方必须承担交货品质与标准样品完全一致的 责任。
（2）凭买方样品买卖 (buyer's
Sample)
指以买方提供的样品磋商交易和订立合同，
并以买方样品作为交货品质的依据。
注意事项 需注意原材料供应、加工生产技术和生产安排的可能性； 防止侵犯第三者的工业产权。
卖方以好顶次的做法不妥当。
（1）在国际贸易中，卖方所交货物必须与合同规定 完全一致，否则买方有权提出拒收和索赔。
（2）该公司以好顶次的做法，是和合同不符的，在 出现价格下跌情况下，买方仍可能提出拒收或索赔。
（3）出现此种情况，我方应采取主动措施，将情况 电告对方，与买方协商寻找双方都可接受的解决办法。 但需注意无论采取何种解决措施，发货前都要征得买 方同意和确认，以免日后发生合同纠纷。
指一些足以反映商品品质的主要指标，如成分、含量、纯度、性 能、容量、长短、粗细等。
如电池，从1号到7号，长短粗细及电容量都不相等。 某种特定的规格适应特定的用途，一般不能混用。
(2)凭等级买卖 (Sale by Grade) 对同类商品按照规格中若干指标的差异，分为 各不相同的若干等级，不同等级有不同规格， 且每一等级的规格是固定不变的
贸易中，除了一些不能用科学方法表示品质的商品（如工艺美术品 、服装、某些土特产品、少数轻工产品和个别矿产品）外，一般较 少采用这种方式。
2.凭说明表示成交商品的质量
凡以文字、图表、照片等方式来说明商品的质量 的，均属于凭说明表示商品质量的范畴。
方便准确 最广泛采用 （1)凭规格买卖（SaБайду номын сангаасe by specification）
（四）在确定品名时应注意下列事项： 1.文字表达应明确、具体 真正反映出商品的特点，避免使用空泛、笼统的文字. 2.尽可能使用国际上通用的名称 有些商品的名称，各地叫法不一，为了避免误解， 应尽可能使用国际上通用的称呼。 3.注意选用对我方有利的名称 如果一种商品可以有不同的名称，则在确定名称 时，必须注意有关国家的海关关税和进出口限制的 有关规定，有利于减低关税或方便进口的名称作为 合同的品名。同时，还必须注意品名与运费、仓储 费的关系。
（3）凭对等样品：(by Counter Sample)
是指卖方根据买方提供的样品，加工复制出 一个类似的样品提供买方确认，经确认后的 样品，就是对等样品。
Return sample Confirming sample
“回样”“确认样”
凭样品买卖的基本要求
以样品作为双方交货的品质的唯一依据 卖方所交货物必须与样品一致 在订立合同时，应留有余地
鲜鸡蛋 蛋壳呈浅棕色、清洁、品质新鲜 特级 每枚蛋净重 60~65克 超级 每枚蛋净重 55~60克 大级 每枚蛋净重 50~55克 一级 每枚蛋净重 45~50克 二级 每枚蛋净重 40~50克 三级 每枚蛋净重 35~40克
案例分析
我某出口公司向外商出口一批苹果。 合同及对方信用证上均写的是三级品，但 卖方交货时才发现三级苹果库存告磬，于 是该出口公司改以二级品交货，并在发票 上加注：“二级苹果仍按三级计价不另收 费”。 卖方做法是否妥当?为什么？
（本章为基本的合同条款）
主要条款之一。
在国际贸易往来中，我们常会碰到以下诸如此类的贸易问题或 纠纷：
我方出口苹果酒一批，国外开来信用证上货 物的名称为：“Apple Wine”，于是为了单证 一致，所有单据上均用了“Apple Wine”，不 料货到国外后被海关扣留罚款，因该批酒的内 外包装上均写的是“ Cider” 字样，结果外商 要求我方赔偿其罚款损失——问我方对此有无 责任？
看货买卖：是根据现有商品的实际品质进行交易。 通常是先由买方或其代理人在卖方所在地验看货物，达成 交易后，卖方即应按验看过的商品交付货物，且买方不得 对品质提出异议。 多用于寄售、拍卖和展卖等贸易方式，针对珠宝、首 饰、字画、古玩等特种行业。
凭样品买卖 Sale by sample
什么是样品？ 通常是指从一批商品中抽取出来的或由 生产、使用部门设计、加工出来的，足以 反映和代表整批商品品质的少量实物。
“以 质 取 胜”
约定商品质量的意义
---影响商品价格及成交
---非价格竞争的重要组成部分 ---品质条款是国际货物买卖合同中不可缺少的一 项主要交易条件，是买卖双方交接货物的基本 依据 ---商品品质问题是买卖双方产生争议的主要原因
根据你购买商品的经 历，你认为可以如何 表示你要购买的商品 的品质？请举例说明 ？
(3)凭标准买卖 Sale by standard
将商品的规格、等级予以标准化并以一定的文件表 示出来 国际标准：国际标准化组织（ISO)制定 国家标准 行业标准 地方标准 企业标准 引用标准时，应注明版本名称及年份 利福平 符合1993年版英国药典
注意事项：
①出口商品一般应以我国标准为依据，如有可能和把握 ，可酌情采用外国标准； ②进口商品，一般采用国际标准并结合本国实际采用； ③援引某个标准时，应载明采用的版本年份 ④对某些初级产品难以标准化，可采用模糊品质“标准 ”：
第三节.商品的品质（ quality )
商品的质量是国际货物买卖合同中 的另一主要条款之一。
某出口公司与国外成交红枣一批，合同与开来的 信用证上均写的是三极品，但到发货装船是发现三级 红枣库存已无，于是改以二极品交货，并在发票上注 明“二级红枣仍按合同签定的三级红枣计价。”—— 问：这种以好顶次、原价不变的做法妥当吗？是否可 行？