国有独资(必须设董事会、监事会)章程

(国有独资公司章程示范文本)

有限公司章程

（仅供参考）

第一章总则

（*制定公司章程应当遵循合法、自治、真实、公平的原则。章程制定后，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。）

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由国家单独出资，由人民政府授权（注：

国有资产监督管理机构名称。）履行出资人职责，设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称： ,企业类型：有限责任公司(国有独资)。

（注：名称应当是经工商行政管理机关核准的企业名称。）

第四条原有名称：。

（注：非公司制企业或者事业单位改制为有限责任公司的，可以同时记载原法人名称。）

第四条公司住所：。

（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，应当明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码，并与公司住所使用证明的记载一致。）

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

（注：公司的经营范围用语应当参照《国民经济行业分类》，《国民经济行业分类》未明确表述的，可以参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例、习惯说法等通行用语。）

第六条公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的出资人认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条公司的注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

第五章股东及出资人的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十一条股东及出资人的名称如下：

第十二条出资人的出资数额、出资方式和出资时间如下：

（注：请根据实际情况填写上表，如需分期缴纳，可参照下列表格填写，期数多的可以自行添加。出资

时间可以是年月日或者其组合。）

或第十二条出资人的出资数额、出资方式和出资时间如下：

出资人Ｘ：认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，分ＸＸ期于X年X月X日前内缴足。其中第一期以货币（注：或实物、知识产权、土地使用权。）认缴出资ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，于X年X月X日前缴纳；第二期以货币（注：或实物、知识产权、土地使用权。）认缴出资ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，于X年X月X日前缴纳。第ＸＸ期以货币（注：或实物、知识产权、土地使用权。）认缴出资ＸＸＸ元人民币，占注册资本的ＸＸ％，于X年X 月X日前缴纳。

（注：出资人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合有关规定。）第十三条出资人以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

（注：全部以货币出资的，删除此款非货币出资的有关内容。）

第十四条公司成立后，向股东（出资人）签发出资证明书；公司置备股东（出资人）名册，记载于股东（出资人）名册的股东，可以依股东（出资人）名册由出资人代为主张行使股东权利。（注：可以详细载明置备股东（出资人）名册的具体期限和负责股东（出资人）名册管理的部门及其管理、更新、使用规则。）

公司成立后，出资人不得抽逃出资。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；（重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。）（十）制定、修改公司章程；（注：或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。）除前款规定外，公司章程还可以载明其他职权，包括但不限于下列情形：

（一）对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决定；

(二)审议批准章程规定的公司对外担保、投资事项；

(三)检查和监督业务执行的情况；

（四）股东认为需要记载的其他职权。

（本条的上述内容，除第（七）项、第（八）项和第（九）项“对公司合并、分立、解散”外，XXX国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使职权，决定公司的重大事项。）国有资产监督管理机构作出本条所列决定时，应当采用书面形式，并盖章后置备于公司。

第十六条公司设董事会，成员为人（注：法定3至13人），其中职工代表人。董事会中的非职工代表董事由国有资产监督管理机构委派，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期年（注：每届任期不得超过三年。），任期届满，可连任。（注：职工代表董事在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再到公司登记机关备案。）

董事会设董事长一人，副董事长人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（注：是否设副董事长，由出资人自行决定。）