融资法律意见书

律师事务所

关于对河南郑州某某某养殖公司“生态养殖场及水产养殖基地”项

目的律师尽职调查报告

致：江苏某某投资公司∕河南郑州某某某养殖公司

本所根据江苏某某某投资公司(以下称“某某某公司”)与贵州某某某佳兴种养殖业发展有限公司（以下称“某某某养殖公司”）的委托，对某某某养殖公司“生态养殖场及水产养殖基地”项目进行必要的律师尽职调查,以协助委托双方充分了解被调查对象的公司设立和组织结构、资产、业务状况和法律状态,审核并确定被调查对象所提供的交易相关资料的真实性、准确性和合法性，发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度，针对性的提出对策和建议、方案，供委托方经营决策之用。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息；

2、与委托方和有关公司人员会面和交谈；

3、向某某某县工商行政管理局查询并调取必要的文件资料、凭证；

4、向某某某县国土资源局查询、复核并调取必要的文件资料、凭证；

5、向某某某县税务局查询并调取必要的文件资料、凭证；

6、向某某某县规划局查询、复核并调取必要的文件资料、凭证；

7、向某某某县林业局查询、复核并调取必要的文件资料、凭证；

8、与某某某县谷里镇党委副书记会面和交谈、征询相关政策；

9、与某某某养殖公司有关主管人员会面和交谈、询证、复核，并调取必要的文件资料、凭证；

10、向某某某县甘棠镇毕架村村委书记询证、复核相关情况。

本报告基于下述假设：

1、上述有关政府主管机关提供给我们的文件均为真实、准确和可靠的；记载的情况与某某某养殖公司的实际情况吻合；

2、所有某某某养殖公司提交给我们的文件均是真实的，对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

3、所有某某某养殖公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；文件上的签字、印章均是真实的；

本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至2011年1月14日前述规定的有效的事实和数据；及我们在尽职调

查之时,根据具体情况对某些事项进行核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

我们将就五个方面的具体问题逐项进行评论与分析，出具本报告所依据的文件资料、凭证及文本作为本报告的附件。

一、某某某养殖公司的基本情况

1、根据某某某县工商行政管理局提供的公司登记档案资料记载，某某某养殖公司于2009年5月20日由股东李楼、张某、于咸宗出资设立，各股东认缴的出资额及出资比例分别为：51%、19%、30%。

某某某养殖公司现持有某某某县工商行政管理局于2004年5月20日核发的注册号为52242334559227号的企业法人营业执照，法定代表人为李楼，住所某某县城关镇信城大道22号，经营范围：畜、；该公禽养殖与销售及技术服务；中药材种植、销售及技术服务；果、蔬种植、销售及技术服务；涉农调查；林下生态种养殖、销售及技术服务。该公司已通过了某某某县工商行政管理局2009年度的年检，但因逾期年检被处以警告、罚款2000元的行政处罚。

2、根据某某某县畜牧兽医局提供信息资料记载，2009年12月23日，某某某养殖公司取得了某某某县畜牧兽医局颁发的编号为（某）动防（合）字第20093419号动物防疫合格证。

二、某某某养殖公司会计账目、固定资产及债权债务情况

1、土地及房产情况

某某某养殖公司现有如下资产：办公用房一间（坐落于关镇信城大道22号）；新城镇双村养猪场一个，房屋若干间，占用土地约1000平方米；新城镇双村养猪场拥有种猪及小猪200余头。

根据某某某养殖公司提供的材料、某某某县国土资源局及某某某县房屋管理局档案资料显示：某某某养殖公司名下没有相关土地、房产等固定资产。办公用房和城关镇养猪场均系租赁他人。

2、公司纳税情况

根据某某某养殖公司持有税务登记证及某某某县国家税务局资料显示，该公司为零申报纳税。

3、公司会计账目及股东债权债务情况

根据某某某养殖公司提供的材料及与法定代表人谈话内容显示：某某某养殖公司因规模较小没有专门的会计账目，平时仅记流水帐。公司对外债权债务不明，但为了公司正常运转，股东以个人名义对外借款约25万元。股东个人信用报告显示，股东不存在重大不良信用记录。

三、某某某养殖公司项目情况

1、谷里生态养殖场项目

（1）项目简介

某某某养殖公司“某某某谷里生态养殖场”项目，项目选址暂定在：某某某县谷里镇石灰组占地约50余亩，距离贵毕公路3公里，气候宜人，周围有较大面积的小灌木林及林地，适宜生态养殖。投资

项目为：无公害猪、野猪、土鸡、野山鸡、野兔养殖，无公害蔬菜种植，预计总投资600万，投资共分三期进行。

（2）项目进展情况

在与某镇政府李副书记的谈话中得知：某某某养殖公司“某某某谷里生态养殖场”项目目前处于在启动阶段，某某某养殖公司并没有取的土地使用权。要等资金到位后，镇政府会给予最大的政策优惠。

根据某某某县城市规划局政策显示：项目建设必须由规划局颁发《建设项目选址意见书》，某某某养殖公司目前还没有取得相关手续。

根据某某某县林业局法规处处长表述大规模的砍伐林地，必须进过省级林业机关批准，否则不需乱发。某某某养殖公司选址涉及到林地，但某某某养殖公司并没有取得相关手续。

根据某某某县国土资源局政策显示：某某某养殖公司必须办理相关土地征用手续，取得相关土地权属。仅与当地村民达成土地租赁协议，必会产生一定的风险。

2、甘棠水产养殖项目

（1）项目简介

某某某养殖公司“某某某甘棠乡金塘水产养殖”项目，项目选址暂定在：某某某县甘棠乡毕架村金塘。选址所在地原本属于水塘，有多个龙潭水源，有较多野生鱼，近年因农田大量使用农药，鱼逐渐减少。一旦成功恢复，投放鱼苗虾苗，效益可观。养殖方式为筑坝蓄水养殖，保护发展野生鱼，采用人工繁殖等技术，投放部分网箱，人工养殖主养鲫鱼、鲤鱼、草鱼、龙虾。