徐工收购案例分析

利弊分析——管理层收购（MBO）
优点 缺点
• 1、可以比较好地处理“内部人 抵触”的问题； • 2、政府可以省略高昂的对外部 购买者的识别和筛选成本，避 免“遇人不淑”； • 3、管理层收购一般不至于产生 企业外迁问题，也可以避免外 部人进入时“改朝换代”给企 业带来的震荡。因此，针对实 际存在的问题，制定规范办法， 引导MBO向健康的方向发展， 是十分必要的。
徐工集团组织结构图
徐工集团 徐州工程机械集团有限公司
徐工集团工程机械有限公司
分公司 控股子公司 参股公司 全资子公司 控股子公司 参股公司 托管经营
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国企改制的方式
• • • • • • 1、出售给外商； 2、出售给民企； 3、管理层收购（MBO）； 4、员工持股； 5、外部战略投资者与管理层联合收购； 6、出售给其他国有企业。
利弊分析——出售给外商
• 将国企出售给外商，如果外商是一个世界知名的企业， 就可以实现“与巨人同行”了，不但可以引入规范的 公司治理机制和经营管理体系，还有可能吸引外商的 后续资金投入、项目投放，使得地方政府能够将国企 改制与招商引资 有机结合起来。但是，如果外商不是 一个知名大企业，要对外商的资质、信誉、实力的调 查就比对国内企业的调查更困难。将国企出售给外商， 还存在着一个对外商战略意图的判断问题，以及自己 的战略选择问题。如果外商的战略意图是将并购后的 国企仅仅作为一个加工基地，那么原来的品牌、技术 也将逐渐消失，而且随着时间推移加工基地还可能外 迁，那么地方政府是否可以接受？地方政府是否能收 购的，这种方式很值得重视和研究。
徐工机械
• 徐工集团工程机械有限公司（下称“徐工集团”） 成立于2002年7月，注册资本12.53亿元，大股东 为徐工集团。截至2004年12月31日，徐工集团总 资产16.11亿元，负债38.17亿元，所有者权益16.11 亿元，少数股东权益8.71亿元。2004年，徐工机 械实现主营业务收入66.74亿元，利润总额3.24亿 元，净利润1.66亿元（合并报表）。
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第一阶段
• 2002年年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改 制企业的名单。自此，徐工集团开始了长达三年 的引资重组。改制的平台为徐工科技的第一大股 东徐工机械。（徐工集团旗下的控股子公司徐工 股份1996年在深交所挂牌上市，1999年更名为 “徐工科技”。）
• 2002年年底，为获得企业发展资金，解决员工安 置等历史遗留问题，同时将股权分散化、国际化， 进一步做大做强企业，徐工集团开始启动改制计 划。通过安排，债务压力沉重的徐工集团以债转 股的方式与四大资产管理公司共同成立徐工机械。
• 1、更容易出现暗箱操作、导致 国资贱卖； • 2、资金不足导致财务违规，留 下隐患； • 3、会固话内部人控制，企业的 所有权和控制权都更加封闭， 将“屏蔽”掉外部更适合的投 资者和经理人，而且管理层各 成员之间日后的责、权、利关 系可能出现纠纷从而使企业出 现动荡。
利弊分析——员工持股
• 1、职工持股实际上是“大锅股”，也可以叫做“二锅 饭”，无论是理论上还是在实际当中，都没有确切证据表 明这是一种良好的激励制度和约束制度，当然从短期看可 能有些效果，但边际效果递减非常厉害； • 2、员工作为“雇员”与作为“老板”的身份重合和固化， 对于公司治理转型和对于日常管理的规范化都没有好处； • 3、由于持股者人多势众，这种方式比MBO更容易践踏公 司治理规则，如过度分 红、严重的关联交易，侵占国有 资产和损害债权人利益等，而且很不好纠处； • 4、鉴于中国没有多层次资本市场，这些股份未来的流动 性将是一个很大的问题。 • 同时具有MBO所有的毛病。
徐工收购案例分析
——关于企业改制及外资并购的思考
组员：李帅琪 201041070124 雷远方 201041070127
汤凯镝 201041070125
樊顺成 201041070126
徐工集团简介
• 徐工集团(全称徐州工程机械集团有限公司)，是 徐州市政府于1989年集合市内与工程机械相关的 各企业组建而成的一家特大型国企集团。22年来 始终保持中国工程机械行业排头兵的地位，目前 位居世界工程机械行业第7位，中国500强企业第 125位，中国制造业500强第55位，是中国工程机 械行业规模最大、产品品种与系列最齐全、最具 竞争力和影响力的大型企业集团。徐工机械正是 其最核心的企业。
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徐工集团并购案背景
• 从1992年起徐工集团开始大规模扩张，在全国各 地展开大量收购，加上政府委托管理的企业，最 后集中了大大小小一二百家子公司，但集团资产 质量十分低下。 • 1999年的徐工被称为“外大内空”，账面上负资 产就有5个亿。徐工一位资深干部会议，“老总级 的出差都要提前给财务部打个招呼，留几张汽油 票。有时候固定电话打着打着就断了，欠费。” • 后来成为徐工机械优质资产的重型机械有限公司， 当时已经沦落到贷款给工人发工资的地步。
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曾被考虑过的改制方向
• 引进战略投资者的途径：用国际资本打造徐工这 一民族品牌，是徐工改制的根本目的，也成为其 改制之路。徐工品牌的保留，注册仍在中国，核 心管理团队和现有职工队伍基本稳定，凯雷集团 接受了徐工的条件。引入凯雷投资将使徐工获得 高新技术，发展资金以及新项目，是徐工建立充 满活力的内部竞争机制，获取更多的国际市场通 道，实现打造徐工国际品牌的愿望。
• 1989年3月，江苏省徐州市政府为做大做强徐州 市的工程机械产业，把多家市属国有工程机械企 业合并，成立徐工集团。然而，由于1989年进入 集团公司的企业资质良莠不齐，徐工集团在企业 规模迅速壮大的同时，也背上了沉重的债务包袱。
利弊分析——出售给其他国有企业
• 从决策者回避风险的角度来讲，采取这种方式一是可 以避免戴国有资产流失的帽子，即使这个国有企业以 很低的价格出售了，但还是国有资产，所以没有政治 风险；二是会觉得国有企业更可靠一些，能够省掉前 面所说的高昂的筛选、识别成本。但是，即使找一个 实力非常雄厚的大国有企业来接盘，这个大国有企业 的机制仍然没有根本转换，这是最深层次的弊端。一 些势力雄厚大型国有企业搞得好，往往是靠一些政策 扶持和靠优秀的企业家，但这样的企业未来的不确定 性更强，扶持政策的消失或者优秀企业家的离开以及 政府政治对公司政治的直接冲击，都使企业未来的命 运不可测。
• 虽然徐工在国内是第一，但徐工的技术在国际上 没有任何优势，落后国外几十年。加入WTO后， 必须面对国际市场，与国际资本市场接轨。但如 何解决国有企业机制与资金问题是其首先面临的 抉择。
国企改制
• 国有企业改制是指依照国家有关法律法规和省政 府有关规定，将国有企业改制为国有独资公司、 有限责任公司、股份有限公司和股份合作制企业。 利用外资改组国有大中型企业辅业改制，另按省 政府及有关部门规定的程序办理。
曾被考虑过的改制方向
• 与国际产业经营者合作的途径：国内竞争对手纷 纷开始借助外来资本壮大实力，对徐工构成严重 的威胁，使徐工引入先进技术和管理经验的需要 更加迫切，国际产业经营着的进入将带来充足的 资金、先进的技术、科学的管理，能使徐工在短 期内有更新更快的发展，但将面临徐工品牌不再 保留的危机，这与徐工集团改制的初衷是相悖的。
利弊分析——外部战略投资者与管理层联 合收购
• 这种方式可以将“内部型改制”和“外部型改制”的优点 结合起来。当然，这需要外部战略投资者与国企管理层有 比较良好的互知、互信和互赏，同时又要防止他们互相勾 结攫取国有资产。而且，目前已经实施的《企业国有产权 转让管理暂行办法》在技术环节上也不利于SMBO的推行， 所以需要日后对有关政策做适当修订以增加弹性。对于 SMBO，以及其他方式的改制，有必要从政策层面提供 “优惠性购股计划”，即明确规定在国有产权进场竞争交 易的前提下，管理层可以以适当的价格优惠获得一定数量 比例的国有股。普通员工如果要购股，也可以享受同样优 惠，尽管我个人并不主张员工持股。同时可以规定配套的 股份回购计划，以换取管理层和职工对外部购买者的合作， 以减少改制中的动荡和冲突，因为动荡和冲突对企业的伤 害有时比国有资产贱卖更可怕。
国有企业的体制性弊病
• • • • 1、企业领导没有领导大企业的素质； 2、企业不知企业目标； 3、政府盲目的政策限制企业的发展； 4、产权不明，责任无法清楚的划分，既得利益无 法清楚的分配；
徐工集团并购案背景
• 2000年，徐工现任董事长王民上台不久，即开始 采取股份退出、破产等处置方式，清理当年扩张 恶果，剥离辅业，并使得徐工在2003年成为中国 工程机械行业首家营收超过百亿的企业集团。 • 徐工集团似乎成了老国企沉疴的展示馆，幸运的 是这个对宏观调控极度敏感的产业到2004年一直 景气。2004年徐工集团的全年营业收入也达到了 170多亿元，位列中国工程机械行业百亿大集团之 首。
曾被考虑过的改制方向
• • • • • 徐工改制的反响开始时设定的方式： 1、MBO 2、与民营资本或国内同行合作的途径 3、与国际产业经营着合作的途径 4、引进战略投资者的途径
曾被考虑过的改制方向
• MBO：国内许国小企业在改制过程中都选择了这 条路，但徐工与这些企业不同，其资产量大、包 袱沉重、经营层无力购买。同时，随着国企改制 的进一步规范，经营层买断显然行不通。
徐工集团并购案背景
• 受到国企所固有的一些体制性弊病等困扰，徐工集团 的销售额虽然很大，但利润却一直不高，以控股上市 公司徐工科技为例，该公司在2004年以来还陷入了 亏损的困境。 • 而与此同时，国内同行业的后起之秀三一重工的净资 产收益率却一直保持在20%左右。 • 徐工是老牌大型国企，净资产有10多亿，但是经营管 理、骨干技术人员比较稀缺，再加上人才流失状况一 再严重，局势一度亏损，企业急需发展资金，解决员 工安置等历史遗留问题亦是迫在眉睫。
利弊分析——出售给民企
优点 缺点
• 1、可以引入民营机制； • 2、不像外商那样存在水土不服 问题； • 3、一般不存在消灭原有的品牌 和外迁问题； • 4、不存在是否允许外资控制的 争论； • 5、使民企在处理冗员、债务、 原管理层去留等问题上更灵活。
• 1、筛选、识别成本比较高，因 为中国民企的“健康资料”甚 至“出生资料”并不想成熟市 场经济国家那样齐全和便于查 阅，连准确度都有很大问题， 国企改制时“遇人不淑”的现 象并不少见。 • 2、民企进入更容易受到国企内 部人抵制。 • 3、民企对于尽职调查不认真， 对于改制协议有关条款的态度 比较灵活。
曾被考虑过的改制方向
• 与民营资本或国内同行合作的途径：得知徐工改 制的确切消息后，国内7家投资者向徐工表明合作 意向，但徐工在评估了他们的资金实力和技术力 量后，否定了与之合作的可能。对徐工来说，作 为中国工程机械的龙头老大，其生产能力、技术 水平、销售收入都在国内同行企业之上，与之合 作不足以提升徐工的核心竞争力。
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