内控失败案例

TCL收购的汤姆逊彩电，后来才发现原来那个企业连年亏损，原因是资产评估不到位，最后宣布并购失败。TCL-汤姆逊并购成TCL负担——不可忽略的“专利市场有效期”。

2004年，并购刚刚完成时，李东生曾公开在媒体上阐释此次并购的收益，他说：“公司合并后，仍将会沿用双方的原有品牌，在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主，在欧洲市场以汤姆逊品牌为主，在北美以汤姆逊原有的RCA 品牌为主。同时，并购后的TCL-汤姆逊电子有限公司可以利用汤姆逊已有的34000余项彩电专利；1000多名员工的研发队伍，通过其全球六大研发中心，合理分配资源，从而提升核心技术的积累。”然而，这个说法会让局内人颇为疑虑，因为汤姆逊的名头虽然是全球领先的消费电子类生产商，但专利许可却是其四个主要业务方向之一，一个经营专利许可的企业，怎么会把诸多专利拱手送人？

这个问题，在2006年8月公布TCL2006年上半年年报的时候就明白了。TCL指出：“集团在欧洲遭遇滑铁卢主要由欧洲彩电市场环境的剧变导致。2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统CRT 电视，而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少。”也就是说，在TCL并购过来可以利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多。

三鹿

三鹿集团制定了积极扩张的企业发展战略，目标是确保配方奶粉、力争功能性食品和酸牛奶产销量全国第一，液态奶及乳饮料保持前三位。但在全球性原奶危机的背景下，奶源短缺和竞争激烈是近年来奶业发展的突出特征。

1998-2006年，我国奶制品产量从60万吨增加到1622万吨，增长近28倍，原奶供应能力出现巨大缺口，没有足够的优质奶源，发展战略的实现就应放缓。三鹿集团盲目冒进的结果，是欲速则不达。

巨人集团（投资多元化过于急，风险控制失效。筹资未申请银行贷款）1997年底1998年初，史玉柱创立的巨人集团跨行业经营，进入房地产业。在资金严重不足的情况下，投资巨人大厦，想借助房地产火爆的买方市场大赚一笔，不想国家出台紧缩银根政策，想靠贷款维持建设的路子被堵，私人间借款面临到期，自有资金已全部投入基础建设，巨人集团资金链断裂，巨人大厦地上建筑不见踪影。

董事会被架空：史玉柱在检讨失败时坦言：巨人的董事会是空的，决策一个人说了算。董事会在内部控制中起着制约管理层专权，提高公司决策水平，强化风险管理体系的作用。而董事会无法发挥其作用，经营权和管理权都集中在决策人或主管手中，那么会导致决策失衡，难以控制其风险，从而导致管理当局经营管理理念和经营方式失误而拖垮整个公司。

1994年8月，史玉柱提出老“巨人”的总目标是走产业多元化的扩张之路，以发展寻求解决矛盾的出路。秉承多元化发展的思路，老“巨人”跳出电脑产业，在全国兴起的房地产热和生物保健品热的刺激下，将生物工程和房地产列为新的产业支柱。史玉柱本希望通过新的扩张激发出新的创业激情，利用巨人的品牌优势快速攫取超额利润，并以此来缓解主导产业发展受阻以及管理机制上的矛盾。但他不仅没有采取有效措施(例如：与外资合作、资产股权化、获得跨国公司的技术支撑)稳定发家产业和已有项目，而且齐头并进、急于求成，在生物工程刚刚打开局面但尚未巩固的情况下，又贸然向

房地产这一完全陌生的领域进军。为了在房地产业中大展宏图，拟建的巨人科技大厦设计一变再变，从最初的18层一直涨到70层，投资预算也从2亿元涨到12亿元。而从1994年2月大厦破土动工到1996年7月期间。老“巨人”未申请过一分钱的银行贷款。全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。患上“贪吃症”的老“巨人”急于扩张，又未赢得银行的支持，在资金链上难以为继，于是采取“拆东墙补西墙”的做法，将生物工程的流动资金抽出投入巨人大厦的建设，生物工程连维持正常运作的费用都不足，结果是多元化经营变成了最糟糕的多元化失败。

史玉柱将主要原因归结为全面冒进的多元化战略方向失误，例如先后开发出的服装、保健品、药品、软件等30多类产品，最后大多不了了之。有了惨痛教训的史玉柱意识到，发展速度太快、负债率很高的公司容易出事，投资产业需要慎重考虑三个条件：首先判断它是否为朝阳产业；其次是人才储备够不够；还有资金是否够。目前的现金是否够；如果失败了是否还要添钱，如果要添钱是否准备得足够多。

巨人总公司下属巨大的销售网络，并且放任其注册分公司。老“巨人”的监审委总裁李敏指出，总公司对子公司不同程度地失控，子公司坐交货款、财务流失严重：财务账本不能及时反映公司经营状况，特别是低价抛售货物，应收账款已结账，但仍挂在账上；有些人胆子更大，严重侵占公司财产。监事会主席周良正指出，如何维护集团财产的安全已是当前刻不容缓的事情。例如减肥食品“巨不肥”带来的利润被当成“最后的晚餐”，集团公司内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。而属下的全资子公司康元公司，由于公司财务管理混乱，集团公司也未派出财务总监对其进行监督，浪费严重、

债台高筑，至1996年底累计债务已达1亿元，且相当一部分是由公司内部人员侵吞造成的。当年，脑黄金销售额为5．6亿元，但烂账却有3亿元多。资金在各个环节被无情地吞噬，也是资金链断裂的导火索。

齐鲁银行巨额存单伪造案

“案件的基本原理是：该业务经理与刘济源勾结开具了有瑕疵的存单，将该存单抵押贷款，贷款获得的现金再去存款，循环往复，以此做大存贷款规模。”知情人士介绍，而初始入库的存单可能真实，后经出库再入库的存单就有很大水分。

在他看来，这种手法可以方便银行制造业绩，“如此大规模且长期的操作，很难想象没有银行高层的默许。”

但据前述接近监管层的人士分析，涉案企业在齐鲁银行均有存款，而刘济源用以抵押贷款的存单本身可能是虚假的，但企业给刘开具的第三方质押贷款合同的印鉴却可能是真实的。

商业银行对本行存单质押的验证程序主要是验证印鉴而非存单本身，因此，商业银行可能并无法律责任。所谓印鉴通常由企业财务或会计经理保管。这意味着，相关企业很有可能有内鬼参与其中，为假存单提供真印鉴。“问题是为什么刘济源能平趟商业银行和这些国有企业，既拉存款又用贷款？”

齐鲁银行有关“存款质押”贷款问题由来已久，从被其炒掉的审计师到监管当局，都曾敲响过警钟。2009年，普华永道中天会计师事务所(下称普华)对齐鲁银行48亿元“存款质押”贷款的合理性、借款人还款能力的充分性等问题提出疑问，为此出具了保留意见。随后，齐鲁银行更换了审计师。