公司收购、合并及股份回购守则浅析

《公司收购、合并及股份回购守则》浅析

一、引言

1、《收购守则》和《股份购回守则》的性质及目的

基本目的是要令受收购、合并和股份购回影响的股东得到公平的对待。两份守则并无法律效力。

2、两份守则使用的公司及交易

适用香港公众公司、其股本证券在香港作第一上市的公司及其代为在香港作第一上市的房地产基金的收购、合并和股份购回。

是否为一家在香港的公众公司标准：

1）总公司及中央管理层的所在地点；

2）业务及资产所在地点，

3）包括在公司法例下的注册及税务地位等；

4）香港股东是否籍任何规管在香港以外地区进行的收购及合并活动的法定条文或守则而获得保障或缺乏保障

3、申请作出裁定

根据两份守则之一要求执行人员(Executive指证监会属下企业融资部的执行董事或获该董事转授职能的人)作出裁定的任何申请，应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出。该书面陈述的决定所需的一切有关资料：

1）摘要

应当清楚说明要求作出的裁定或其他行动方案的内容，并摘诉提交考虑的问题。两份守则中的有关部分亦应列明。

2）当事人

应列明与提交的书面陈述有重大利害关系的当事人及其各自财务及法律顾问。

3）重大事实

应述明与申请有关的一切重大事实，并应按实际情况包括下列资料：

●建议的交易的说明，包括进行交易的时间表、有关的监管规定及进行该项交易的理

由和商业理据；

●凡经合理查询后得知有关要约人和受要约公司的资料，应予以说明，包括注册成立

地点、资本结构、集团结构、业务及资产、持有控制权的股东及大股东的身份、并

连同显示有关要约人和受要约公司的结构图表，以及上述股东在进行建议的交易前

后的权益；

●有关时间的顺时序记录

●持有控制权的股东在有关要约人、受要约公司和建议的交易中所占权益；

●建议的交易对有关要约人和受要约公司产生的影响；

●为保障任何独立股东的权益而采取的措施；

●建议的交易的融资安排的说明

●凡经合理查询后得知，在紧接申请日期之前的6个月期间，有关要约人、其董事和

大股东及受要约公式的董事和大股东、以及所有与任何这些人一致行动的人士买卖

受要约公式证券的详情；

●重大合约的条款及条件的说明。

4）提交考虑的问题

对提交执行人员考虑的问题应加以说明和分析，并就要求作出的裁定提出所有支持论据。

5）如有任何按照《证券及期货（费用）规则》应交付的费用，则应在提交的书面陈述

内夹付划线支票，其付款额应相当于该项费用，及收款人应注明为证券及期货事务监察委员会。

4、对执行人员裁定的审核

如当事人对执行人员的裁定提出争议，可要求将该事项交由委员会审核。如执行人员认为有事项牵涉特别罕见、事关重大，可

备注：委员会是证监会根据《证券及期货条例》设立的，由最多40名金融及投资界的委员组成，其中至少1名证监会的非执行董事。